昌九生化:稀土注入系市场误读 股权司法拍卖合法

　　稀土注入系市场误读 股权司法拍卖合法

　　52岁的温州老板闻正福（化名）一脸疲惫地坐在酒店沙发上。“我前后加融资总共50万股1500多万元都押注在了昌九生化上，现在连个零头都不剩了，欲哭无泪。”

　　12月19日，昌九生化召开媒体说明会。昌九生化、昌九集团以及大股东和实际控制人等轮流发言，各方极力澄清违规嫌疑。相关人士表示，公司止亏保壳方案目前还在论证中，方案确定后会依法披露。现场股民则提出，希望昌九生化股票延期复牌，直至公司披露新的重组方案。

　　业内人士认为，昌九生化重组困局短期内解决无望，相关方可以抓紧研究制定保壳方案，以避免由于今明两年连续亏损“股票暂停上市”的厄运。昌九生化董事长姚伟彪接受中国证券报记者采访时表示，止亏保壳是目前公司工作的重心。对于面临“爆仓”风险的股民，赣州国资委、赣州工投和公司将积极研究令双方都满意的方案，希望社会各方能给公司更多时间和良好的舆论环境来思考解决这个问题。

　　会场内外冰火两重天

　　12月19日一大早，闻正福就来到了媒体说明会会场所在地——赣州市章贡区五龙客家风情园，那里已经聚集了数十位昌九生化股民。他们一边互相寒暄着，一边商议着一会儿如何与公司对话。闻正福告诉中国证券报记者，他于“1228”公告（昌九生化2012年12月28日发布的一则否认稀土注入预期却被股民误读的公告）发布后的12月31日以14.98元买入20万股昌九生化，今年9月又追加了30万股的融资。而追加的数百万资金都是他从朋友手里以1分多的利息借来的，如今承诺期限已至，他一筹莫展。

　　中国证券报记者在会场外看到，除了悉数赶到的媒体记者外，闻讯前来的股东数量也不断增多，直到开会前的二十分钟，按照现场工作人员统计，登记的股民的数量已达150人。

　　记者注意到，会议被安排在五龙客家风情园数排小矮楼中的一间不怎么起眼的会议室内，负责签到接待及现场维持秩序的人员也只有几个昌九生化公司员工和少量保安。

　　上午10点，媒体见面会在昌九生化董事会秘书张浩的主持下开始。昌九生化董事长姚伟彪、赣州国资委主任欧阳忠、赣工投董事长叶杨焕、昌九集团财务总监朱镜洪等相继落座。与一个多月前接受中国证券报记者专访时的疲惫焦虑相比，姚伟彪的表情看起来要轻松不少，不停和到会记者微笑问候。

　　然而，当姚伟彪拿起话筒开始发言时，会场外突然传来阵阵喧闹，一群股民突然冲到会场外高呼“姚伟彪，请出来与股民对话”。就在呼喊声一浪高过一浪的氛围之下，姚伟彪稍作停顿，仍正襟危坐地念着手中的讲话稿。

　　记者透过会议室的窗户看到，聚集而来的股民越来越多，有人甚至试图从窗户爬进会场内，很快被疾奔过来的工作人员连拉带拽地“请”走。

　　会议主席台上平静依旧，只是发言者的声调不得不提高数十分贝，以在与外面的“杂音”中占据上风。

　　澄清违规嫌疑

　　媒体见面会持续了近一个半小时，包括昌九生化、昌九集团，以及大股东和实际控制人等人士都轮流发言，主题均落在对于“爆仓门”事件发生以来，投资者对于各相关方涉嫌信息披露违规，以及如何化解当前危局的表态之上。

　　其中，昌九生化董事长姚伟彪的发言用了近40分钟。他发言的核心要义集中于稀土注入昌九生化公司是否存在主观误导，以及今年7月股权拍卖事宜所涉及的一系列问题上。“就稀土注入的市场误读，2011年11月11日以来，公司共发布24个异动和澄清公告。”

　　针对股权拍卖方面的问题，姚伟彪说，股权司法拍卖的背景主要是江西国控与赣州工投对昌九集团股权转让合同理解存在分歧，造成企业维稳压力空前。股权司法拍卖合法，买受人在股权过户时已出具书面函声明：买受人之间不存在关联关系，与公司当时的其他股东不存在关联关系。姚伟彪认为，股票拍卖至流通交易至少3个交易日，受拍人承担了投资风险。

　　“我们曾经也申请过通过股东减持的方式来解决职工安置问题，但当时市场比较低迷，国资委对国有企业减持也不同意，最后只能采用股权拍卖的方式。”姚伟彪表示。

　　赣州工投董事长叶扬焕随后发言称，赣州工投名下目前没有稀土资源资产，也从未想过注入稀土。

　　赣州市国资委主任欧阳忠则表示，昌九生化是赣州唯一的国有控股上市公司，市国资委将研究切实可行的昌九生化止亏保壳方案和未来发展方案，把公司改革好发展好。“赣州市国资委对昌九生化未来的发展高度重视，请投资者放心。”

　　11点，昌九生化董秘张浩宣布会议结束。这让台下本来准备了一箩筐问题的准备的记者门开始骚动起来。

　　在与会媒体记者的强烈要求下，原本无记者答问环节的会议临时加了这一议程，但按照昌九生化的要求，提问须以书面方式提交到公司董秘处，公司及各方人士将“有选择地”进行回复。

　　媒体的问题普遍集中于昌九生化目前困局未来如何化解上。业内人士认为，目前昌九生化重组困局短期内解决无望，但相关方至少可以抓紧研究制定公司的保壳方案，以避免其由于今明两年连续亏损而再度招来“股票暂停上市”的厄运。

　　姚伟彪此前在接受中国证券报记者专访时曾提出他设想的公司剥壳三种思路：在保证国有资产保值增值的前提下，第一种，进行大股东股权再次转让；第二种，积极引入有重组实力的第三方；第三种，立足于现有资产状况，通过剥离不良资产，实现企业盈利。

　　在此次媒体说明会上，赣州市国资委主任欧阳忠对姚伟彪的思路回应道，昌九生化公司止亏保壳方案目前还在论证中，在方案确定后，会依法披露。

　　如何走出困境

　　现在一个现实问题是，公司股票一旦复牌，股价爆仓的结局无可避免，而这也无疑将是广大昌九生化股民心中的痛。

　　闻正福向中国证券报记者表示，如果延期复牌，昌九股民资金压力短期能得到一定的缓解，昌九生化也能腾出一定的时间，研究出一个令双方都满意的方案。“至少我的账户短期内不会被平仓，我也能对朋友有个交代，能借机筹集资金来还债。”

　　闻正福说：“我和这次来的大多数股东都交流过，何时复牌其实并不是最关键的，大家现在还是希望从目前到复牌期间有奇迹发生。”

　　对于股权拍卖的问题，长期从事过资产评估工作的陈姓股民告诉记者，当时评估公司对昌九生化股价进行评估的时候，采用“市价法”估值，而未进行任何风险披露及价值修正。

　　来到会场的昌九生化股东中，多数人都身挎一个大公文包，里面都装满了一堆堆的打印材料，不少股东包中还夹带了一些洗漱用品。闻正福说，他们为打持久战已做好了准备。

　　尽管为化解昌九生化当前的困局，各相关方虽没有提出具体思路，但市场分析人士认为，目前留给昌九生化最现实的可能，就是公司股票及时复牌，以便在股价回归到相对低的水平，才有可能博得潜在重组方的青睐。

　　昌九生化董事长姚伟彪：止亏保壳是公司工作重心

　　12月19日，昌九生化董事长姚伟彪接受中国证券报记者采访时表示，现在止亏保壳是公司工作的重心。

　　全力关注投资者利益

　　在媒体说明会后，姚伟彪首次与昌九股民进行了面对面的沟通。姚伟彪表示，这次见面的效果很好，与投资者初步建立起相互信任的基础。

　　“我们大家要对话，要冷静、理性地看待目前的情况，前提是互相信任。大家的利益是一致的，而我也是来做事的，不是为了谋取个人不正当利益。”姚伟彪表示。

　　中国证券报记者获得一份昌九股民的停牌诉求信，信中写道：“鉴于昌九生化股票自11月4日以来，在二级市场连续7个跌停，大批昌九散户融资盘已经爆仓和即将爆仓。为了切实保护中小投资的合法权益，我们集体向贵公司请求，昌九生化长期停牌，直至重组方案出台。”

　　对此姚伟彪表示，公司会把投资者的诉求及时向相关部门反映。“昌九生化未来的发展，事关所有投资人的利益，公司及其实际控制人非常重视，并尽力防止退市、促进发展和保护投资人利益。公司一定全力关注全体投资者的利益，把公司发展好、经营好。”

　　对股民要求公司建立正式的沟通渠道，姚伟彪表示，公司会积极响应股民的要求，及时与广大投资者进行交流。

　　对于复牌就意味着“爆仓”，而不复牌公司就没法进行后期资本运作的问题，姚伟彪表示，目前公司还没有明确解决这个局面的方案，但是赣州国资委、赣州工投和公司将积极努力研究令双方都满意的方案，但目前还只是探索，希望社会各方给公司更多的时间和良好的舆论环境来思考解决这个问题。

　　止亏保壳是工作重心

　　“2013年6月，经赣州市人民政府任命，我真正开始履行昌九集团及昌九生化董事长职责，止亏保壳是我主动向赣州国资委提出的考核标准。”姚伟彪表示，“这其实是我自己主动给自己压力。”

　　在这期间，姚伟彪表示做了一些工作，取得了一定成效。首先，稳定了人心，让员工看到了希望，研究制定了《困难与对策》，深入阐释企业经营策略及建立新型的企业和员工关系。

　　其次，果断提起诉讼，并通过司法拍卖股权解决了3.52亿元改制资金问题，化解了新老股东矛盾。改制资金没有落实极可能引发一系列问题。通过司法拍卖股权解决改制资金是特定时期无奈之举，从根本上讲维护了昌九生化及广大投资者的利益。

　　第三，彻底解决了从1957年开始的外供水电问题，每月水电亏空从60-80万元到基本平衡。长期以来，少数周边小企业或村民经常采用聚众堵门、纠缠、围攻、威胁甚至殴打员工的手法，对抗企业水电治理工作，企业始终处于弱势，积重难返，最终形成每月60-80万元的水电亏空，这对昌九集团是致命的。经周密部署，在全体员工努力下，昌九集团从2013年8月始开展了为期两个月的水电整治工作，坚决切断了所有49户外供用电户，同时关闭对外供水。

　　第四，在实施《改制职工安置方案》中确保企业的基本稳定。目前，昌九集团涉及改制安置的1711名国有在职在编职工，除暂未改制的职工医院、保育院64名职工外，已有1634人签订了相关协议，领取了安置费用。

　　最后，1073名符合再就业条件员工的就业矛盾逐渐化解。

　　“如果要对自己任职以来的工作进行打分的话，我给自己打个良。”姚伟彪坦荡表示，“我舍弃了江西国控党委委员、副总经理职务，并将本人薪酬、社保、组织关系都转入内外交困的昌九集团，家人、朋友、同事都不理解。我来昌九集团原因很简单，是因为我觉得自己还年轻，想实实在在做点事情。我在全体员工大会上讲过"昌九发展我发展，昌九消亡我失业"。一开始，就不想有退路，希望社会各界给我、给昌九生化所有股东，给昌九生化的重生创造一个良好的舆论环境。”

　　以市场化手段解决市场问题

　　12月19日，昌九生化召开了一场堪称“剑拔弩张”的媒体说明会，一些融资投资者现场情绪激动。可以预见的是，未来昌九生化复牌后股价继续下跌可能性极大，届时将不可避免地出现首次融资融券“爆仓”事件。此时，濒临“爆仓”的投资者寄望于相关方能够出手“保仓”，不过在市场化的交易规则下，亏损幅度过大不能构成政策救助的理由。

　　昌九生化是一家基本面较差的上市公司，2012年亏损、2013年三季报资不抵债，全日制大专以上学历的员工更是仅剩8人。这样一只经营难以为继的股票，11月1日收盘价竟然高达29.03元，严重背离了昌九生化真实的内在价值。可以说，昌九生化投资者臆想的重组预期助推了股价的上涨，纳入融资融券标的之后，短期内聚集了3.54亿元融资余额，进一步放大了股票的估值泡沫。重组预期意味着具有不可预见性，如果成真，昌九生化融资投资者可以获得高额的投资收益，而如果落空，也自然应该承担盲目投资带来的风险。

　　在停牌的一个多月期间，昌九生化投资者的质疑主要集中在为什么会入选融资融券标的，以及上市公司“1228”公告涉嫌误导投资者。11月22日，证监会新闻发言人表示，昌九生化是在今年9月16日被纳入两融标的股票范围中，其调整程序均严格按照业务规则的规定进行，履行相应程序，并向市场公告。标的股票的选取标准，是针对融资融券业务特点，重点考虑了股票流动性、换手率和波动幅度等客观指标，并不涉及对公司投资价值的主观判断。12月6日，证监会表示，经初步核查，未发现昌九生化信息披露存在违法违规问题。

　　融资融券的功能是价格发现，如果上市公司实际价值被高估了，投资者可以融券卖出；如果上市公司实际价值被低估了，投资者可以融资买入。通过双向交易机制，使股票价格能够充分地反映其内在价值。因此，所谓“融资融券标的一定是好公司”是部分投资者的认识误区。

　　“长期停牌直至重组”，这是昌九生化融资投资者主要的诉求，不过在现行的证券法规框架下，上述方案实施难度非常大。12月18日，昌九生化公告称，昌九集团、赣州工投及赣州市国资委均确认：截止目前及未来三个月内，不存在对昌九生化股票交易价格可能产生重大影响的应予以披露而未披露的重大事项。这意味着，昌九生化在未来三个月内不能以筹划重组为由申请停牌，而目前停牌的理由是内部核查，在核查结论已披露的情况下，继续停牌的合理性不再具备。

　　客观来说，昌九生化的股价下跌是价值回归的体现。如果考虑到部分投资者血本无归而进行政策救助，按照当前股价“量身定做”重组方案，那将会违背证券法规关于上市公司重大资产重组的基本原则。

　　当然，对于融资投资者来说，“爆仓”的后果将是非常严重的，他们的遭遇值得同情。这从一个侧面表明，尽管证券主管部门在投资者风险教育方面做了大量工作，同时设置了较高的融资融券投资门槛，但是依然无法避免盲目投资行为的发生，“投资有风险、入市须谨慎”的意识需要更加深入人心，而不是流于形式。此外，昌九生化投资者的合法权益应该得到保护。一旦“爆仓”情况出现，昌九生化投资者可以依据证券法规，通过诉讼、调解等渠道维护个人的权益。

　　总而言之，随着证券市场日臻完善和成熟，市场中出现的问题需要通过市场化的手段解决，是“爆仓”还是“保仓”应该遵循现有的融资融券制度和股票交易制度来处置。