天丰节能IPO造假细节公布 光大两保代遭10年禁入

　　近日，证监会公布的多份《市场禁入决定书》(以下简称 《决定书》)显示，包括天丰节能IPO光大证券签字保荐代表人李瑞瑜和水润东在内的6名天丰节能案相关责任人被罚市场禁入。其中，天丰节能财务总监孙玉玲被认定为终身证券市场禁入者。

　　时间回溯至2013年上半年，彼时IPO财务专项检查工作进入抽查后的现场核查阶段，光大证券保荐的天丰节能在第一阶段抽取的13家中小板拟上市公司名单中。在被财务专项检查小组发现银行提供的流水账跟企业实际账本存在较大差异等问题后，证监会对天丰节能立案调查。如今，随着证监会处罚决定书的下发，公司IPO造假细节亦公之于众。

　　多种造假手段曝光

　　记者注意到，证监会认定天丰节能存在以下违法事实：“天丰节能在2010年至2012年，通过虚增销售收入、虚增固定资产、虚列付款等多种手段虚增利润且存在关联交易披露不完整等行为，导致报送的IPO申报文件(含《招股说明书》、相关财务报表等)及《天丰节能检查说明》存在虚假记载。”

　　具体来看，在虚增销售收入方面：公司虚构客户安徽长彦水利工程有限公司等近百家客户的销售业务，以此虚增销售收入。2010年至2012年，天丰节能通过虚构客户、虚构销售业务等手段虚增销售收入三年共计9256.06万元，分别占当年账面销售收入的10.22%、17.54%、16.43%。

　　此外，公司还存在虚增固定资产、虚增利润以及虚列付款等违法行为。据披露，天丰节能通过虚构固定资产采购和贷款利息支出资本化，2010年~2011年，累计虚增固定资产和在建工程1031.61万元，占2011年末公司资产总额的3.08%；2010年至2012年共计虚增固定资产和在建工程2792.4万元，占公司2012年末资产总额的5.83%。

　　2010年~2012年，天丰节能虚增利润共计3439.02万元。分别占当年利润总额的14.11%、23.46%、22.94%。

　　在虚列付款方面，天丰节能2010年~2012年虚列向开封市升龙化工物资贸易有限公司等13家供应商付款共计2944.14万元。

　　此外，2010年~2012年，天丰节能通过三种方式隐瞒关联交易，最终导致在《招股说明书》中关联交易披露不完整，如公司采取先与无关联第三方签订买卖合同，再由第三方与天丰建设等签订买卖合同的手段，将实质性关联交易转化为非关联交易，3年规避关联交易金额合计2977.76万元。以及天丰节能与天丰投资、天丰钢构、天丰建设银行账户间存在大额资金拆借，未计入财务账，3年合计5.44亿元等。

　　光大证券遭罚没645万元

　　值得注意的是，天丰节能《招股说明书》披露的“母公司资产负债表中2011年12月31日货币资金余额为6549.95万元”为虚假记载，实际货币资金余额应为3549.95万元。为了掩盖上述差异，天丰节能伪造了银行对账单。

　　同时，《决定书》指出，天丰节能财务不独立，在独立性方面有严重缺陷，《招股说明书》中相关内容存在虚假记载。

　　对于如此大规模的IPO造假行为，中介机构是否勤勉尽责，成为外界关注焦点。

　　记者注意到，证监会公布的多份《决定书》显示，经查明，作为保荐机构的光大证券在核查过程中未勤勉尽责，导致2013年3月出具的《发行保荐书》和《光大证券自查报告》存在虚假记载的行为，包括货币资金、固定资产、销售情况、采购情况、关联交易、独立性、现金回款等七个方面。

　　例如，“光大证券在执行销售情况尽职调查程序时，未对2010年和2011年前十大主要客户编制销售额占年度销售总额的比例及回款情况，未独立发放函证，对明显异常回函未予以关注，在对大客户销售业务真实性的核查中，遗漏客户资料，对明显异常回款凭证未予以审慎核查，导致未能发现天丰节能报告期内虚构客户、虚增收入的行为。”证监会指出，违反了《证券法》第十一条的规定，构成《证券法》第一百九十二条所述情形。保荐代表人李瑞瑜、水润东是直接负责的主管人员。

　　利安达会所、竞天公诚律所亦均未履行勤勉尽责义务，出具报告存在虚假记载，违反证券法相关条款，构成违法行为。

　　对此，证监会给予相关当事人不同程度的处罚。

　　其中，对天丰节能给予警告并处60万元罚款；对董事长李续禄、财务总监孙玉玲给予警告并分别处以30万元罚款；对董事王文立给予警告并处10万元罚款；对张爱军等人给予警告并分别处以5万元罚款。

　　对于中介机构，光大证券受到警告，被没收业务收入215万元，并处以430万元罚款；对保荐人李瑞瑜、水润东给予警告，并分别处以30万元罚款。对两家律所及签字律师也给予了处分。

　　此外，证监会认定，李续禄、李瑞瑜、水润东、黄程、温京辉等5名责任人为证券市场禁入者，自决定之日起，10年内不得在任何机构中从事证券业务或担任上市公司董事、监事或高管职务。另外，孙玉玲为终身证券市场禁入者。