泸天化集团重组再进一步：债随资走优化资源配置

　　10月22日，泸天化集团透露，第一届董事会第二次会议作出决议：同意承接四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“四川化工”）划拨过来的22.60亿元债务。

　　目前，泸天化集团是四川化工的全资子公司。子承父债与之前的父子之间股权无偿转让计划一脉相承，均系四川化工重组动作。

　　之前四川化工提出了将所持泸天化（000912.SZ）23010万股股份（占其总股本的39.33%）无偿转让予泸天化集团，自己只留泸天化8800万股（占总股本的15.04%）的计划。

　　债随资走

　　四川化工与泸天化集团之间的资产及债务调整，所依据的是《省委全面深化改革领导小组2014年工作要点》、《四川化工控股（集团）有限责任公司分块搞活转型升级改革方案》。

　　双方在10月22日均表示，股权无偿划转是为进一步深化国有企业改革，优化资源配置。拟通过内部股权划转方式做实泸天化集团后，再引入战略投资者，解决泸天化与川化股份（000155.SZ）两家上市公司之间存在的同业竞争和关联交易，促进泸天化产业转型升级和实现可持续发展。

　　在无偿划转泸天化控股权同期，四川化工还将所持四川煤气化有限责任公司52.76％股权、泸州泸天化化工设计有限公司100％股权、宁夏捷美能源投资有限责任公司100％股权、四川泸天化弘旭工程建设有限公司100％股权、四川省古叙煤田股份有限公司1％股权无偿划转给泸天化集团。

　　追溯资产形成史，泸天化是由泸天化（集团）有限责任公司作为发起人，采用募集方式设立的股份有限公司。2008年泸天化集团将其持有的泸天化股份有限公司34710万股国家股股权无偿划转给四川化工。

　　四川化工转让给泸天化集团的主要资产中，四川煤气化有限责任公司股权、宁夏捷美能源投资有限责任公司为2008年之后投资形成的资产。泸天化6月份称，四川煤气化有限公司最近一个会计期末的净资产为31亿元，宁夏捷美能源投资有限责任公司注册资金5亿元。

　　泸天化集团在编制2014年上半年合并财务报表时，新增了六家合并主体（包括四川泸天化弘旭工程建设有限公司的全资子公司四川泸天化精正技术检测有限公司），净资产发生重大变化，从2013年末的7764万元，到2014年6月30日已经变为37亿元。少数股东权益也同比增加，从2013年末的1167万元，到2014年6月30日变为16亿元。

　　在四川化工将股权资产接连转让予泸天化集团之后的2014年9月16日，四川化工召开五届三十九次董事会会议，审议关于资产划转与债务分割的议题，确定根据“债随资走”的处置原则，将四川化工承担的22.60亿元债务交由泸天化集团承接。

　　如何进一步重组

　　债随资走，相继剥离至全资子公司，四川化工的资产并没发生重大变化，之间泸天化股权划转后，四川化工直接间接合计持有的泸天化股份数量和占比也未发生变化。但这些资产腾挪是为一步步引入战略投资做铺垫。

　　据泸天化2013年年报中提到的公司战略：创新发展途径，引入战略投资，实现多元化股权管理模式。但在2014年半年报中，再未提引入战略投资。

　　而新的控股主体泸天化集团10月22日又重提，“根据相关整体战略部署，泸天化集团控股泸天化后，整合资源，引进战略投资者，积极推动煤气项目建设，促进上市公司产业转型升级并增强其持续经营能力，进一步做大做强主业。”

　　如果引进战略投资者，解决同业竞争问题，产权切口将可能是分割四川化工与泸天化集团的母子关系。四川化工简式权益变动报告书未提及四川化工将来会否转让所持泸天化集团的股份。泸天化集团收购报告书中表示，暂无处置其已拥有泸天化股份的计划。

　　泸天化股权转让之后，四川化工仍然继续直接持有泸天化15.04%的股权。四川化工表示，不排除在未来12个月内适当时机择机继续减持泸天化部分股票。泸天化集团表示，不排除在未来12个月内适当时机择机继续增持泸天化股份部分股票。

　　2014年9月3日，四川化工与四川发展签订了股份转让协议，约定四川化工将其持有的7550万股川化股份协议转让给四川发展。四川发展成为川化股份持股超过5%的股东，如果再出手泸天化集团重组，将涉及同业竞争问题。

　　谁会是泸天化集团拟引进战略投资者？目前还不得而知。