青海春天借壳*ST贤成遭狙击

　　青海春天借壳*ST贤成上市，在连过青海省国资委和股东大会两关之后，如今进入到证监会审核的最后阶段。但是，临门一脚之际，青海春天却接连遭到著名市场打假人士王海和同行竞争对手三江源公司的内外“狙击”。

　　在青海春天大本营、全国最大冬虫夏草集散地的西宁市，中国证券报记者实地调研发现，青海春天的去原草化市场营销战略遭到了以三江源为代表的传统冬虫夏草企业的抵制和反弹。同时，王海宣称下一步还将针对青海春天的专利进行进一步的打假，将打假进行到底。分析人士称，如此形势下，青海春天借壳上市的前景蒙上了一层阴影。

　　*ST贤成方面接受中国证券报记者采访时表示，目前重组已经进入证监会审核阶段，王海“打假”一事不会对公司重组的推进产生影响。中国证券报记者又致电青海春天方面，电话一直未能接通。

　　高调宣传被打假

　　12月中旬的西宁，隆冬将至，这个全国最大的冬虫夏草集散中心看起来也确实像一座“虫草之城”，整个城市的大街小巷开满了经营冬虫夏草的门店。

　　但与往年相比，这两年门店的生意冷清了很多。“往年有时候一天能卖个一百万，但这两年一天最多就几十万，今天开门到现在还一分没进账呢。而且，今年10月份之后，冬虫夏草的价格每斤又下降了七八千块钱，我现在也就能保本吧。”在新千国际冬虫夏草大世界经营冬虫夏草生意的王先生告诉中国证券报记者。

　　青海省冬虫夏草行业协会秘书长赵锦文也对中国证券报记者表示，“今年冬虫夏草行业经历了‘量价齐跌’的过程，除了价格下跌之外，产量也仅是往年的四到六成，客观上对价格起到了托底的作用，否则，价格下跌会更严重。”

　　相对于行业的低迷状况，总部位于西宁的青海春天遭受到的是来自千里之外的烦恼——自12月初以来，青海春天的“极草5X”虫草粉含片被来自北京的著名打假人士王海持续“打假”。“我对‘极草5X’的质疑包括两个方面：一是虚假宣传，二是不符合食品安全标准。”王海表示，“除了以上两点之外，下一步我还要对它的发明专利进行打假。”

　　中国证券报记者拿到的“极草5X”宣传手册显示，极草对自己的宣传很大程度上是建立在两大专利之上：申请号为200710048651.8的《冬虫夏草的粉碎方法及制剂》和申请号为200810303308.8的《冬虫夏草微粉片及其制备方法》，特别是前者。

　　依据前一专利，极草号称能“使冬虫夏草精华成分释放比原草提升至少7倍”：分开定位粉碎技术，遵循中医理论，依据中药特点，方可达到虫破膜、草破壁，极阳、极阴释出。专利技术使冬虫夏草精华成分释放比原草提升至少7倍，一些核心成分只在分开定位粉碎状态下才有释放。超越7倍的效力释放，0.5克极草牌冬虫夏草微粉就可以达到滋补养生的基本用量，远超出冬虫夏草原草3克所能达到的效果。

　　但这一分开定位粉碎技术达到“超越7倍效力释放”的关键——“虫破膜、草破壁”却遭到了包括冬虫夏草之父沈南英在内的很多业内专家的质疑。

　　青海畜牧兽医科学院草原研究所冬虫夏草研究室主任李玉玲对中国证券报记者表示，“虫破膜、草破壁”的提法更多的是一种商业宣传手段，从生物学上来说是错误的，“冬虫夏草不存在什么‘破膜破壁’的说法，它在虫茎结合后，虫体的血腔部分已经全部被菌丝所充满，就留一层几丁质的外壳。处理几丁质，我觉得酶解会比物理方法更好一些。‘草破壁’的概念应该是源于灵芝孢子粉，孢子粉破壁之后更利于吸收。从我们实验室的数据来看，冬虫夏草的真菌细胞壁非常的薄，而且非常容易水溶，放纯净水里72小时就自溶了，不需要什么‘破壁’。从‘虫破膜、草破壁’的广告推出那天起，在很多会议上，我都反复提过这种说法是错误的。”

　　而极草的发明专利《冬虫夏草的粉碎方法及制剂》指出，“虫体和子座粉碎细度至少达40目，即可达到粉碎后制剂或直接服用的要求。虫体和子座粉碎细度达350目，可以使细胞破壁。虫体和子座粉碎达500目，可以使大多数细胞破壁。”如果“虫破膜、草破壁”的说法不成立，青海春天的这一发明专利恐怕也值得推敲。

　　“我还是很欣赏极草的‘珍惜资源，高效利用’理念的，它通过超微化的手段，粉碎压片服用，确实有利于虫草的吸收利用，但至于能不能达到‘超越7倍效力释放’的效果我们没有研究过。而且，粉碎压片后有利于消化吸收是跟超微化处理有关的，跟所谓的‘破膜破壁’没有什么关系。”李玉玲告诉中国证券报记者。

　　对于极草的将虫体和子座的分开定位粉碎技术，李玉玲还表示，“我不知道在加工上有没有必要分开粉碎，但是，从生物学上讲，它们的遗传背景是一致的，我认为没有必要分开粉碎。”

　　在遭到连续质疑后，极草在“7倍神话”宣传下所创造的“销售神话”也蒙上一层阴影。

　　青海春天在2009年推出“极草5X”虫草粉含片，短短几年内便创造了销售奇迹。据相关媒体报道，2011年至2013年，“极草5X”系列产品分别给公司带来了3.1亿元、12.45亿元、20.8亿元的营业收入，2014年上半年这一数字已经超过10.4亿元。同时，青海春天仍在向全国大举扩张，短短几年内，青海春天便已在全国范围内已经建立了666家合作商门店和66家自营门店。

　　极草的极速扩张显得颇为激进。“青海春天的含片产品是一种标准化的产品，具有可复制性，这是它能够进行大规模扩张的基础。但是，在推动大规模扩张的过程中，青海春天的做法非常激进，有点像当年的脑白金，通过巨额广告进行狂轰滥炸式的营销。”赵锦文介绍。

　　根据*ST贤成发布的重组方案，青海春天2011年、2012年、2013年和2014年上半年，销售费用中的广告费支出分别为6555.98万元、14992.26万元、35507.61万元和17809.46万元，占当期主营业务收入的比例分别为20.37%、11.82%、16.88%和16.67%。

　　另据恒高传媒机构2012年对极草广告投放的调查，其当年投放刊例总价2.16亿元，媒介日均投放时长35分钟，日均曝光27次，央视投放中新闻频道投放占比43%，成为最主力的央视投放渠道。2013年上半年，极草广告投放频次位列所有报刊保健品类广告之首，力压永生源和劲酒。

　　在这种激进扩张中，极草在宣传中的破绽也被王海所抓住。“我们关注‘极草5X’有两三年的时间了，但一直没机会和它近距离接触，结果它前段时间在我们公司旁边新开了一家专卖店，可以说是自己送上了门，我们就进去转了转，结果发现还真是很玄乎。”王海告诉中国证券报记者。

　　要命的是，王海此次对青海春天的“狙击”恰恰发生在青海春天借壳*ST贤成上市临门一脚之际，其上市前景也就此蒙上了一层阴影。

　　去原草化遭抵制

　　借壳上市的关键时刻，除了遭到王海的“狙击”之外，青海春天还遭到了来自同行业竞争对手的夹攻，可谓腹背受敌。

　　11月下旬，作为青海省老牌冬虫夏草企业的三江源药业连发整版广告叫板青海春天总经理张雪峰。12月4日，三江源董事长扎西才吉又通过自己实名认证的微博再次公开叫板张雪峰：“只能含着吃，这既不尊重中医药辨证施治、因人而异的服用方式，更是完全罔顾冬虫夏草道地与否决定效果的根本问题，这是将企业利益凌驾于整个行业利益、消费者利益之上，对整个冬虫夏草行业都是一种伤害。”

　　扎西才吉的公开叫板也将长久以来极草与三江源乃至整个冬虫夏草行业的矛盾暴露出来：一方面，它们是同行——都属于冬虫夏草行业；另一方面，它们又不像同行——极草生产含片，而其他企业销售原草。

　　“青海春天不是我们的会员单位，我们好几个会长去他们公司都吃了闭门羹。它跟同行业的企业没有交流，跟青海当地的科研院所也没有什么合作，它只跟省政府接触。”赵锦文表示。

　　中国证券报记者在走访了极草专卖店、三江源专卖店以及其他品牌的冬虫夏草专卖店之后发现，极草至尊含片的价格在1054元/克，而三江源最高等级的原草价格也仅为508元/克，还不到极草的一半。与其他品牌的专卖店相比，这一差距还要更大。“如果是普通原草，极草含片的价格能达到它的十几倍。经过简单的物理加工制成含片后，极草好像把冬虫夏草变成了完全不一样的东西。”赵锦文说。

　　实际上，从诞生的那一刻起，极草就几乎重新定义了冬虫夏草，并在由原草建立起来的行业标准之外建立了属于自己的标准。

　　在三江源的一家专卖店里，店员小王告诉中国证券报记者，“我们的原草按照每斤的条数分为了十个等级，最次的是每斤2200根以上的，价格是94000元/斤，折算下来是188元/克，最好的是每斤800根的，价格是280000元/斤，折算下来是508元/克。”

　　这种以每斤的条数来划定冬虫夏草等级的方法也是行业的惯例。“我们近期将要发布新的冬虫夏草国家标准的草案。实际上，在草案编写的过程中，我们也遇到了划分等级的问题。冬虫夏草的有效成分仍然不明确，我们还是沿用传统的商业分级标准，也就是按照每斤的条数进行分级。”李玉玲告诉中国证券报记者，2007年青海省制定的冬虫夏草地方标准也是按照这一做法进行的分级。

　　但是，这一分级方法显然不适用与原草形态完全不同的极草含片。“我们对冬虫夏草的等级不是按照每斤的条数来划分的，而是按照‘头期草、中期草、后期草’来划分的，我们用的都是最好的‘头期草’，它有一斤800根的，也有一斤1500根的，这个都不一定，我们跟市场上的标准是不一样的。”某极草专卖店门店经理小李对中国证券报记者表示，即使以前店里销售冬虫夏草原草的时候，我们也不是按照传统的标准划分等级的。

　　同时，极草也在极力“去原草化”。小李还指着宣传册上产品图片向中国证券报记者介绍，“以前我们店里除了含片外，也卖原草，就是这种水立方包装的净制冬虫夏草。但780元/克的价格太高，一直卖得不好，现在不卖了。”

　　至此，极草彻底把原草看作了自己要极力打击的竞争对手。在北京飞往西宁的CZ6992航班上，中国证券报记者在翻阅航空杂志时偶然看到了三江源和极草的广告，与“三江源”强调“三江源生态自然保护区是世界冬虫夏草黄金原产地之一”不同，极草强调的是“冬虫夏草现在开始含着吃”，而通过极草铺天盖地的广告攻势，这一说法早已风靡全国。

　　在名为《开创冬虫夏草高效利用时代》的宣传手册里，极草还指出了“冬虫夏草低效利用阶段的五大误区”：直接吃、打粉吃、炖着吃、泡水嚼着吃等冬虫夏草的传统服用方法都被看作是错误的服用方法，直接吃和打粉吃这两种冬虫夏草最常用的服用方法的错误指数甚至均为5颗星。这也是扎西才吉公开叫板张雪峰的导火索。

　　李玉玲表示，“冬虫夏草的吃法已经延续了上千年了，自有它的道理在里面。我不否认极草的吃法很好，但我同样不赞同它说别人的吃法不好。”

　　除了“吃法”之外，极草还宣传，“人体对冬虫夏草原草这种质地坚硬致密的中药吸收率是很有限的，因此《中国药典》对冬虫夏草原草的建议服用量为3-9克：中医专家也指出，冬虫夏草用于滋补养生每天低于3克基本无效(3克相当于10多根中等大小的冬虫夏草)；疾病治疗每天需要10-30克。”而在谈到自家产品时，极草指出，“超越7倍的效力释放，0.5克极草牌冬虫夏草微粉就可以达到滋补养生的基本用量，远超出冬虫夏草原草3克所能达到的效果。”

　　这种“损人利己”宣传等做法招致了其他业内同行的反感并引发反弹。有冬虫夏草经营者告诉中国证券报记者，在一次产交会上，极草在柜台上摆上了一台显微镜，一个镜头下面放着极草含片，一个镜头下面放着原草，然后让消费者通过观看原草上的细菌和寄生虫来贬低原草抬高自己。

　　极草咄咄逼人的攻势也让很多原草企业感受到了危机。根据南方医药经济研究所《2009-2013年我国冬虫夏草类产品市场研究报告》统计，近年来，以含片为代表的深加工产品发展迅速，销售额从2009年的4.09亿元快速增长至2013年的77.66亿元，年均增长接近110%。而冬虫夏草原草销售额由2009年的194.06亿元增长至2013年的282.37亿元，年均增长率仅为9.83%。极草含片在2013年销售额已占冬虫夏草深加工领域市场份额的51.5%，占整个冬虫夏草行业份额超过11.1%。

　　国家发改委特邀研究员郭凡礼在2013年中国·青海国际冬虫夏草暨藏医药展交会上就表示，当前我国冬虫夏草深加工产品占该类市场的份额不到22%，到2018年预计占我国冬虫夏草整体市场的份额将超过50%，年均增长35%左右。

　　最先感受到危机的无疑还是三江源。“青海的冬虫夏草没有什么品牌可言，虽然全国各地的冬虫夏草专卖店大多数都是青海人开的，但销售上都是家族式的，除了极草以外，能在全国各地开直营店的也就只有三江源。”赵锦文介绍，作为老牌企业，三江源在全国至今也只有24家直营店而已，而极草在短短数年间却已经开遍全国。

　　与三江源相比，极草能迅速铺遍全国的一个先天性优势在于，含片是一种标准化产品，具有可复制性。不过，中国证券报记者在三江源的专卖店看到，三江源也有了自己的含片展示柜台，预计将很快进入销售。“除了三江源外，今年还将有四五家企业上生产含片的设备。”赵锦文说。

　　借壳上市前景成疑

　　在青海春天借壳*ST贤成的关键时刻，王海“打假”一事无疑让青海春天的借壳上市前景蒙上了一层阴影。

　　中国证券报记者致电青海春天方面，电话一直未能接通。*ST贤成方面则对中国证券报记者表示，目前重组已经进入证监会审核阶段，王海“打假”一事不会对公司重组的推进产生影响。

　　不过，某业内人士对中国证券报记者表示，“在王海的持续打假和媒体的连番报道下，不排除证监会终止审核，然后要求保荐机构和发行人进行核查的可能性。而且，今年借壳上市新政发布后，借壳上市是按照IPO的严格标准进行审核的，在这种情况下，青海春天能否顺利借壳上市，恐怕要打上一个大大的问号。”

　　9月30日，*ST贤成发布重组方案称，公司拟以8.01元/股的价格非公开发行489，388，261股，购买西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所合计持有的青海春天药用资源科技利用有限公司99.8034%的股份。交易双方确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天99.8034%的股权价值为392，000万元。

　　根据重组方案，青海春天要借壳*ST贤成上市成功，还需要经过三关：青海省国资委、股东大会和证监会。10月14日，青海省国资委批复了*ST贤成的重大资产重组；10月16日，*ST贤成召开了临时股东大会，以投票方式通过了青海春天借壳*ST贤成。而证监会披露信息显示，目前*ST贤成重组已进入审核期。

　　如今看来，*ST贤成在公布重组方案时提示的“审批风险”也成了实实在在的风险。当时公司称：“本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。”

　　不过，青海省目前只有10家上市公司，作为资源整合的重要平台，青海省方面对*ST贤成的重组也是鼎力相助。这也就不难理解为什么青海省食品药品监督管理局在危急时刻会出面“救驾”。12月8日，青海省食品药品监督管理局在其官网发布了《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的说明公告》。公告称，青海春天利用青海省冬虫夏草优势资源，研究开发出的冬虫夏草纯粉片等创新产品，是青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产品，为青海省综合开发利用优势资源的试点产品。基于青海春天研发的冬虫夏草纯粉片的创新属性，不归属于既有监管体系中的药品，也不归属于既有监管体系中的食品或保健食品，其产品作为滋补类特殊产品进行管理。

　　而之前一直以“缄默期”为由不回应的青海春天见王海仍然不依不饶也终于忍不住打破“缄默”反击王海。12月10日晚间，青海春天通过*ST贤成发表声明指出，按照青海省食品药品监督管理局《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》要求，公司制定了高于《中华人民共和国药典》中冬虫夏草的质量标准，产品依据《中华人民共和国药典》规定检测方法进行检测，出厂产品检测均符合质量标准规定。公司极草牌冬虫夏草纯粉片自上市以来，始终承诺极草牌冬虫夏草纯粉片均为100%纯冬虫夏草，如有不实，愿承担消费者购买产品价格的百倍赔偿。

　　“我对它的质疑是虚假宣传和不符合食品安全标准，但它的回应是说它的纯粉片均为100%纯冬虫夏草，这不是‘鸡同鸭讲’吗？这事没完！”王海表示，“下一步我还将对它的高科技专利进行打假，将打假进行到底。”

　　值得注意的是，如果青海春天借壳上市出现“卡壳”，作为被借壳方的*ST贤成也将告急。2013年，*ST贤成净资产为-3423.85万元，营业收入416.75万元，净利润为792.74万元，核心子公司创新矿业仍处于破产重整执行期，公司持续经营能力仍存在重大不确定性。如果2014年净资产继续为负，或营业收入继续低于1000万元，公司将被暂停上市。而公司发布的2014年三季报显示，2014年前三季度，公司净资产为-3423.85万元，营业收入为716.08万元，归属于上市公司股东的净利润为1.55亿元，扣非后为-4218.24万元。

　　2012年深陷14亿债务危机之后，2013年6月，贤成矿业被法院裁定进入破产重整程序。按照贤成矿业的重整计划，被注入的资产应该满足多项条件，包括：应对贤成矿业重整完成后的持续经营提供必要的资金支持；重组方及重组方拟向公司注入的资产须符合国家相关产业政策及规划要求，同时还须符合证监会及相关部门的规定。此外，重组方拟注入资产的评估值应不低于20亿元，且重组完成后未来三年不考虑转增送配等股本变动因素，公司每股收益平均不得低于0.4元。

　　为了铺路资产重组，*ST贤成进行了大比例的缩股，公司原第一大股东西宁国新、自然人张邻所持股份按98%比例缩股，陈高琪所持股份按90%比例缩股，其余股东按84%比例缩股。缩股后，全体出资人以各自所持股份按12%比例让渡公司股份，共计让渡2387万股。缩股后，*ST贤成总股本由16.0184亿股缩减为1.9892亿股，变成了小盘股。

　　而青海春天看起来颇为符合上述重整计划的要求。除所注入资产的价值达到39.2亿之外，根据青海春天的业绩承诺，本次重大资产重组完成后，青海春天2014年度、2015年度与2016年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润将分别不低于3.18亿元、3.63亿元、3.98亿元。据此计算的交易完成后的上市公司每股收益分别为0.46元、0.53元和0.58元，也符合重整计划的要求。