中交股份模式开路 路桥建设股东换股相对可行

　　就在中国交通建设股份有限公司(简称“中交股份”)即将回归A股并将成为年内最大IPO的消息传出之际，其换股吸收合并路桥建设的有关事项申请经中国证监会并购重组审委会9月26日审核也获有条件通过，而其IPO申请将在28日提交发审会审核。

　　中交股份预披露的招股说明书显示，中交股份此次公开发行A股分两个部分：一部分向社会公众投资者公开发行募资；另一部分用于换股吸收合并路桥建设。路桥建设总股本4.08亿股，若按除去中交股份持有的61.44%计算，中交股份需吸收合并约1.57亿股。之前虽然已有从港股回归A股通过换股吸收私有化上市公司的案例，比如上海电器换股吸收上电股份、金隅股份换股吸收太行水泥等，但皆未同时向公众募资，中交股份的“募资+换股吸收合并”模式可谓乃开先河之举。

　　中交股份换股吸收合并路桥建设的预案早在去年底就已提出，路桥建设的公众投资者可将所持路桥建设股份按14.53元/股的换股价格，转换为等值的中交股份首发A股，中交股份的换股价通过IPO询价确定。同时向路桥建设的公众投资者提供了12.31元/股的现金选择权。路桥建设2011年实施分红后，换股价和现金选择权已分别调整为14.50元和12.29元。

　　预案公布后，路桥建设先拉出一个涨停，然后振荡上涨至最高15.93元，然后基本上围绕换股价14.50元振荡横盘。停牌前最后一个交易日9月20日收报14.34元。

　　路桥建设公布换股吸收合并预后，其股价一直运行在13元之上，明显高于现金选择权，路桥建设公众股东行使现金选择权明显吃亏。

　　路桥建设现有股东若选择换股，则相当于变相“申购”中交股份新股。但中交股份的发行价(即换股价)尚未确定。在近期大盘萎靡之际，中交股份未来上市后若跌破发行价，那么路桥建设的投资者即使选择换股也会面临一定的亏损风险。不过，中交股份此次发行很可能会采取绿鞋方式，对发行价会起到一定保护作用，但想要获得收益恐怕有一定难度。农业银行上市初期就有类似的情况。