从五方面理解证券公司投资者适当性制度

　　目前，中国证券业协会证券公司合规专业委员会正在起草《证券公司投资者适当性制度指引》，以期在全行业建立统一的证券公司投资者适当性制度。起草小组为了保证《指引》的正确性和可操作性，系统性地梳理了中国监管机构、自律组织颁布的有关投资者适当性的规定和指引，深刻领会监管要求和审视实践中发生过的问题。认真总结海外成熟市场在投资者适当性方面的经验和教训，并引以为鉴。我本人作为指引的起草人拟从了解客户、投资者分类、了解金融产品或服务、金融产品或服务与客户的匹配、证券公司的内部控制五个方面简要介绍起草小组关于证券公司投资者适当性制度的研究和一些思考。

　　一、了解客户

　　“了解你的客户”(KYC)是适当性工作的核心内容之一，证券公司只有全面了解客户的信息，才能根据每一个客户的综合情况，向其提供适当的金融产品或服务，否则做出的判断是不准确的，甚至是错误的，将导致客户投资损失、证券公司声誉和经济利益也会受损。

　　中国证监会《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《证券公司融资融券业务管理办法(2011修订)》、《证券投资顾问业务暂行规定》等法规中规定了证券公司在开展经纪、融资融券、投资顾问等业务时了解客户的义务，要求证券公司了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验、投资需求、风险偏好等信息。

　　证券公司在了解客户信息之后，需要对客户的风险承受能力进行综合评估，并根据评估结果给出客户风险承受能力的具体等级。目前国内证券公司采取的客户风险承受能力评级标准各有不同。例如，有的公司采用三档的评级标准，将客户风险承受能力分为保守型、稳健型、积极型；有的公司采用五档的评级标准，将客户风险承受能力分为保守型、相对保守型、稳健型、相对积极型、积极型。

　　二、投资者分类

　　我们认为，从履行适当性义务的角度，最佳的做法是应该对投资者进行分类，因为不同的投资者需要证券公司所做的工作和所履行的义务不同。

　　我国资本市场上的投资者至少可以考虑分为两大类，即专业投资者和普通投资者。专业投资者可被视为拥有必要的投资知识和经验，能够理解相关金融产品或服务所涉风险，在财务上能够承担与其投资目标一致的相关投资风险。因此，可以考虑免除证券公司对专业投资者的全部或部分适当性义务。而对于普通投资者，证券公司须充分了解客户、了解产品以充分履行适当性义务。

　　三、了解金融产品或服务

　　除“了解客户”之外，证券公司还应具有“了解产品”(KYP)的义务，即证券公司须完全了解其向客户推荐或销售的金融产品。《指引》拟要求在向客户推荐或销售金融产品或服务前，证券公司要全面充分地评估金融产品或服务的特性和风险，并根据审查和评估结果划定金融产品或服务的风险等级。证券公司在对金融产品或服务进行审查和评估时，如果产品或服务是由其他机构开发或提供，不应仅仅依赖产品开发者和提供者的陈述和信息，证券公司应尽可能独立和客观的审查和评估自己推荐或销售的产品或服务。

　　在了解产品的特性之后，证券公司需要划分产品风险等级，对于复杂金融产品，证券公司还应当定期或根据市场变化对其风险状况进行评估，必要时调整其风险评级。

　　四、金融产品或服务与客户的匹配

　　证券公司应将向客户推荐的金融产品或服务的风险等级与客户自身的风险承受能力评级按一定原则进行匹配，在二者之间建立合理的对应关系，即金融产品或服务的风险等级应当等于或低于客户的风险承受能力评级。

　　在依据金融产品或服务的风险等级与客户风险承受能力评级进行匹配的同时，证券公司需要综合考虑每一个客户的所有具体信息，包括身份、年龄、职业、财务状况、投资目标、投资知识、投资经验等，进行个性化判断，从而做到使所推荐或销售的金融产品或服务适合每一个客户。

　　当判断金融产品或服务与客户风险承受能力不匹配的情形时，证券公司应明确提醒客户不应买入此产品或接受此服务。

　　五、证券公司的内部控制

　　为防止证券从业人员在不履行适当性义务的情况下向客户推荐或销售金融产品和服务，证券公司应当将投资者适当性工作纳入内部控制制度进行管理。与投资者适当性相关的内部控制制度应包括内部控制的基本要求、利益冲突管理、员工培训、考核激励、记录留痕。

　　□中国证券业协会证券公司合规专业委员会副主任委员 中国国际金融有限公司合规总监、董事总经理 杨新平