中证协:证券公司应履行投资者适当性义务和责任

　　证券公司及其从业人员在履行投资者适当性义务时，应遵守以下几个原则：一是勤勉尽责原则；二是诚实信用原则；三是投资者利益最佳原则；四是公平交易原则。

　　证券公司在建立健全投资者适当性制度时，至少要包含以下几方面内容：一是了解投资者并对其分类的规则；二是了解产品或服务及其分级的规则；三是投资者与产品或服务的匹配规则；四是内部控制措施。

　　为保护投资者合法权益，中国证券业协会证券公司合规专业委员会正在起草《证券公司投资者适当性制度指引》。协会会长陈共炎就此接受了中国证券报记者采访。陈共炎强调，投资者适当性制度是证券公司及其从业人员应尽的义务和责任，是其经营活动中应履行的最基本社会责任。同时，义务要内化为制度才能长期有效。

　　中国证券报：我们常常可以看到来自各种渠道的投资者适当性宣传内容，形式和着眼点都有所不同，你认为，什么是证券公司投资者适当性制度？在当前资本市场条件下，建立健全投资者适当性制度有何意义？

　　陈共炎：首先要特别强调的是，投资者适当性不应是证券监管部门或行业自律组织强加给证券公司的，而是证券公司及其从业人员应尽的义务和责任，是其经营活动中应履行的最基本社会责任。它要求证券公司及其从业人员在对投资者和金融产品或服务进行充分了解的基础上，将合适的金融产品或服务提供给合适的投资者。当然，义务要内化为制度才能长期有效。投资者适当性制度是指证券公司在向投资者提供金融产品或服务时，为使其所提供的金融产品或服务与投资者风险承受能力相匹配而采取的合理步骤和必要措施。这里所说的“提供金融产品或服务”，包括向投资者提供投资建议、推荐或销售金融产品等金融中介服务活动。

　　投资者适当性制度是保护投资者合法权益的根本制度之一。由于各种原因，我国证券市场的投资者主要以中小散户为主，对证券投资缺乏充分了解，风险意识不强，盲目跟风，炒新、炒小、炒短等投机倾向较重。投资者适当性制度在指导和规范证券公司及从业人员行为的同时，可以提升投资者理性判断能力，有助于投资者防范风险和防止损失，促进证券市场的健康稳定发展。投资者适当性制度也是证券公司提供差异化服务的基础性制度安排。伴随着多层次资本市场建设的加快推进，投资者需求日趋多元化，投资环境进一步复杂化，需要区别对待不同类型的投资者，提供适合其自身特点和需求的产品和服务。建立投资者适当性制度还可以起到加强对证券公司创新风险的防控作用。2008年全球金融危机后世界范围内反思得出一个重要结论，就是要进一步完善和加强对复杂金融产品的投资者适当性要求。证券公司在金融创新过程中，有一些金融产品设计过于复杂，一般投资者很难了解其中的风险特征。投资者适当性制度要求证券公司及其从业人员向投资者充分揭示其风险，并只能向明确理解这些产品的投资者推荐，这在客观上会起到抑制过度创新的作用。

　　需要指出的是，仅有投资者适当性制度是不足以保护广大投资者利益的。我国证券市场最显著的两大特点是：90%以上的投资者为中小散户自然人；80%左右的理财计划和绝大部分客户资金投资于股票二级市场。单一的产品结构，使证券公司难以为不同风险偏好的投资者提供不同的产品配置和投资组合，不能为广大中小散户提供合理收益的低风险的财富管理。因此，要切实保护中小投资者的利益，必须加大改革创新力度，增强证券公司适应我国证券市场特点的产品创设能力，扩大证券公司产品营销范围，使证券公司真正发挥金融中介服务和财富管理的功能。

　　中国证券报：你认为，证券公司履行投资者适当性义务应遵循的原则有哪些？投资者适当性制度应涵盖哪些基本内容？

　　陈共炎：证券公司及其从业人员在履行投资者适当性义务时，应遵守以下几个原则：一是勤勉尽责原则。证券公司及其从业人员应当审慎、独立、充分了解投资者情况和金融产品或服务的特性和风险。二是诚实信用原则。证券公司及其从业人员应当将适当的金融产品或服务提供给具备相应风险认知水平和承受能力的投资者，不能诱导或欺骗投资者从事交易。三是投资者利益最佳原则。证券公司及其从业人员在向投资者提供产品或服务时，应当将投资者的利益摆在首位，为投资者谋求最好的利益组合。四是公平交易原则。证券公司及其从业人员在向投资者提供产品或服务时，应当保证投资者在获得投资信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。

　　证券公司在建立健全投资者适当性制度时，至少要包含以下几方面内容：一是了解投资者并对其分类的规则。内容主要包括了解投资者的身份、财产与收入状况、证券投资经验、投资需求、风险偏好等信息，并在此基础上进行适当分类。二是了解产品或服务及其分级的规则。内容主要包括了解产品或服务的特征和风险等因素，并在此基础上划定风险等级。三是投资者与产品或服务的匹配规则。主要是将金融产品或服务的风险等级与投资者自身的风险承受能力等级按一定原则进行匹配，但也应当综合考虑投资者对流动性、投资期限等其他方面的需求。四是内部控制措施。证券公司应当将开展投资者适当性工作纳入内部控制，采取各种措施保证制度的有效实施。

　　在实践中，有的投资者出于个人隐私等考虑，不愿意提供有效的个人相关信息或者提供的信息不完整，容易导致证券公司及其业务人员无法准确判断所提供的金融产品或服务是否适合该投资者。因此，履行投资者适当性义务不仅仅是证券公司单方面的事情，没有投资者积极主动配合，投资者适当性义务的落实将会大打折扣。投资者在开户时，应当向证券公司及其业务人员如实告知个人身份、财产与收入状况、证券投资经验、投资需求、风险偏好等相关信息，并按照要求履行风险测评等程序，不能采取弄虚作假等手段规避。在个人信息发生变更时，投资者应当及时告知证券公司，以便证券公司能够实时对投资者的适当性进行重新评估。投资者发现证券公司提供的产品或服务不适合自己的，应当及时告知证券公司，并拒绝接受。

　　中国证券报：请你从行业的角度，谈一下在投资者适当性工作中应当处理好哪些关系？

　　陈共炎：投资者适当性工作是一项较为复杂的系统性工程。从行业角度看，在开展投资者适当性工作中，应当注意处理好如下关系：

　　一是投资者适当性与投资者教育的关系。投资者适当性与投资者教育都是保护投资者的重要举措，二者各有侧重。行业在建立健全投资者适当性制度的同时，还应当加强投资者教育工作，引导投资者理性投资、长线投资和价值投资。只有做好投资者教育工作，培养投资者理性投资观念，投资者适当性工作开展才能有保障。

　　二是卖者有责与买者自负的关系。投资者适当性义务是从证券公司角度采取保护投资者的措施，但不是投资者的安全港。投资者应当了解，证券公司的投资者适当性义务不能取代投资者本人的投资判断，不必然减少或降低投资者所面临的投资风险，与产品或服务相关的投资风险、履约责任等最终还要由投资者自行承担。

　　三是国际实践和本土化的关系。境外大多数资本市场的投资者适当性制度已经较为成熟和完备，它们既存在共同之处，也因市场和社会文化的特殊性而存在差异，不能照抄照搬。目前，国际证监会组织正就投资者适当性问题征求主要国家和地区证券监管部门和自律组织的意见。要认真研究、总结境外经验和教训，从我国资本市场的现实需求和投资者的客观现状出发，逐步建立起有中国特色的投资者适当性制度。

　　中国证券报：协会在推进投资者适当性工作方面做了哪些工作？为什么要专门出台《证券公司投资者适当性制度指引》？

　　陈共炎：近年来，随着证券市场新业务、新产品的不断涌现，协会不断创新对行业投资者适当性的自律管理机制，推进证券公司建立健全投资者适当性制度。一是以资产管理业务的投资者适当性为突破口，加强制度建设，先后出台了《证券公司定向资产管理业务风险揭示书必备条款》、《证券公司集合资产管理业务风险揭示书必备条款》、《证券公司资产管理业务了解客户规则(试行)》、《创业板市场投资风险揭示书必备条款》、《个人投资者风险承受能力评估问卷(试行模板)》等自律性规范和文件。二在证券公司自主申请创新活动专业评价工作中，有意识推进行业投资者适当性工作做精、做细、做实。2010年以来，协会在专业评价中发现了一些证券公司在投资者分类和管理等方面较好的经验和做法，通过组织行业交流加以推广，推动投资者适当性工作深入落实。三是加强投资者适当性工作的国际交流，借鉴境外市场的成熟经验。

　　当前，我国证券市场正在进入新的发展机遇期，随着市场化改革的不断深入，服务实体经济、满足广大投资者需求的新业务、新产品会层出不穷，而广大中小投资者的投资理念、投资技术等还需要进一步培育，因此，从保护投资者利益出发，迫切需要建立基础性和指导性的投资者适当性制度。证券业协会在前期工作的基础上，正在加快制定行业统一的《证券公司投资者适当性制度指引》。自国务院出台《证券公司监督管理条例》对投资者适当性提出了原则性要求后，监管部门和行业自律组织对一些创新业务的投资者适当性作出了具体的规定。各证券公司按照监管规定和自律规则的要求，积极探索建立适合自身情况的投资者适当性制度，已经取得初步成效，但行业内对投资者适当性制度的一些概念理解不尽一致，各公司实施这一制度的具体方法和措施也不尽相同，普遍要求出台统一的行业指导意见，以使投资者适当性制度更加系统、更加完整。

　　为此，今年2月份，证券业协会合规专业委员会成立了《证券公司投资者适当性制度指引》起草小组，正式启动起草工作。起草小组参考国际证监会组织(IOSCO)关于投资者适当性的咨询报告和欧盟《金融工具市场指令》(MiFID)，研究总结了欧盟、英国、美国、加拿大、澳大利亚、日本、新加坡、中国香港和台湾等市场的经验教训，并结合我国资本市场的实际特点，已经基本完成了《指引》的起草。近期，协会将进一步完善《指引》，在广泛征求意见后尽快发布，以推动证券公司及其从业人员切实履行投资者适当性义务，努力构建和谐的证券公司与投资者关系，创造更加健康稳定的证券业态。　□本报记者 蔡宗琦