股权离奇重复叫卖 通程控股疑为配股虚假转让资产

　　4月16日，通程控股(000419)将召开2012年度第一次临时股东大会，审议公司转让全资子公司长沙通程金洲投资有限公司100%股权事项。令人不解的是，该笔于2011年10月10日进行的交易已经生效，工商变更登记手续也早已完成，并为通程控股2011年度增加投资收益1.26亿元；更蹊跷的是，根据通程控股公告，长沙通程金洲投资有限公司100%股权早在2010年11月份就已被转让出去，并为“增厚”通程控股2010年年报出了一份力。

　　股东大会未开“木已成舟”

　　通程控股是一家主营为商业与酒店经营的老牌上市公司，于1996年8月16日上市，正是这样一家上市已经16年的老公司，竟然犯下了股权转让后半年未公告的“低级”违规错误。

　　2012年3月30日，通程控股公告，2011年10月10日，公司将所持有的长沙通程金洲投资有限公司100%的股权分别转让给株洲华晨房地产开发有限公司和湖南新里程投资发展有限公司，股权转让款总计19615.15万元。公司通过此次股权转让实现投资收益为12573.15万元。

　　据介绍，金洲投资主要资产为名下一宗位于宁乡县金洲乡同兴村的土地，土地证号为宁(1)预国用2008第0304号，土地使用权面积137662平方米。

　　有法律人士称，该宗早在2011年10月即被通程控股董事会转让出去的股权，竟然被隐瞒了半年之久，直到今年3月30日才予以公告，显然已经构成重大信息披露违规。

　　而更令人惊讶的是，本该经过提交股东大会审议的股权转让事宜在通程控股股东大会尚未召开时，便已经办理完毕金洲投资的工商变更登记手续。

　　根据通程控股3月30日公告，公司于2011年10月10日分别与株洲华晨和新里程投资签署了股权转让合同书，2011年11月24日金洲投资办理了工商变更登记手续。截至2012年3月28日，公司已收到全部股权转让款共计19615.15万元。

　　而通程控股在3月30日的业绩预告的修正公告中也称，预计2011年归属于上市公司股东的净利润约21600万元，其中，金洲投资股权转让为公司2011年度增加投资收益12573.15万元。

　　有律师指出，如果通程控股董事会已经处置完毕了这笔股权，而没有及时做任何披露，则其公司董事会显然违反了上市公司信息披露法则，应该受到处罚。如果通程控股董事会处置这笔股权超出了权限，而需要4月16日的股东大会进行表决以后才能生效，则更进一步表明这笔已经出售并过户完毕的股权转让合同应为无效合同。

　　有会计师同时指出，既然需要经过4月16日股东大会审议通过后，才能出售这笔股权，则无论如何通过转让这笔股权获得的约1.2亿元收益也不符合计入2011年业绩的条件。在此情况下，通程控股竟然公告，把这笔转让收益计入2011年收益，并据此公告2011年业绩大增，有误导投资者并违规之嫌。

　　疑似虚假转让骗取配股资格

　　这起违反程序进行的股权转让已经充分暴露出通程控股内控机制的缺失。然而，中国证券报记者在翻阅通程控股历年公告时竟然发现，这笔股权早在2010年10月20日已被公司董事会以6614万元价格售出。

　　在深圳证券交易所网站上，通程控股2011年10月21日公告，公司董事会于2010年10月20日召开了第四次董事会第18次会议，审议通过了转让长沙通程金洲投资有限公司100%股权事项，转让价格6614万元。协议随后于2010年11月1日签署。公司在2010年年报中也表示，当年收到首期股权转让款3307万元，当年因为该笔股权转让，产生股权转让收益扣税后900多万元。

　　这都表明，通程控股2012年3月30日公告转让的通程金州100%股权早在2010年11月份已经被转让出去，而且彼时也给公司带来了利润。诡异的是，为何一年多后，这笔早已不是通程控股资产的股权，又被通程控股堂而皇之地再次以1.91亿元的高价出售呢？

　　知情人士透露，通程控股2010年进行的那次股权转让应该属于“非真实交易”的虚假转让，目的是找一个临时接收人代管一段时间股权，以规避“涉房”企业不能再融资的“红线”，从而骗取中国证监会审核通过2010年底通程控股上报的配股方案。

　　相关知情人同时透露，由于这次股权转让代持方支付了6614万元的“真金白银”，通程控股为此还支付了约7%的资金成本，在公司于2011年4月份顺利完成5.57亿元的配股融资后，又以约7000万元的价格悄悄赎回了这笔股权，从而才会出现相同股权转让成功两次的荒唐闹剧。

　　我们不禁要问，通程控股到底是如何多次倒腾这笔股权而又瞒而不报的呢？这其中又到底有多少次的虚假披露及违规呢？ 记者 李清理