停牌近3月 兰州民百拟6.3亿购南京环北市场

　　自1月16日起停牌的兰州民百(600738)今日公布资产重组预案。兰州民百拟向控股股东红楼集团有限公司发行股票购买其持有的南京环北市场管理服务有限公司100%股权，标的资产预估值为6.3亿元。

　　本次增发的价格为5.91元/股，按预估值计算，发行的股份数量预计为1.1亿股。交易前，红楼集团持有兰州民百22.83%股份，为公司控股股东；本次交易完成后，红楼集团持股比例将达到45.60%。

　　兰州民百今日起恢复交易。停牌前公司股价报收5.59元/股。

　　突击注入房产土地

　　预案显示，2007年1月18日，朱宝良和洪涛分别出资8万元和2万元成立南京环北市场管理服务有限公司。截至目前，红楼集团的股权结构为朱宝良和洪一丹分别持有60%和40%的股份，二人为夫妻关系，洪一丹的曾用名为洪涛。

　　南京环北自2007年设立以来未从事过任何经营活动，仅在办理各项工商登记、年检以及开立银行账户等方面发生过部分费用，截至2012年1月末，南京环北的净资产为9.52万元。2012年2月20日，朱宝良和洪一丹与红楼集团签署《股权转让协议》，同意将其所持有的南京环北的100%的股权按其原始出资额，即10万元的价格转让给红楼集团。

　　为实现内部资产和业务的整合，红楼集团拟将与南京环北服装批发市场有关的资产和负债全部注入南京环北。为此，在2012年3月，红楼集团与南京环北签署《增资扩股及资产转让协议书》，红楼集团以其拥有的与南京环北服装批发市场业务有关的六宗房产和两宗土地向南京环北进行增资；同时红楼集团将除上述房产和土地以外的与南京环北服装批发市场有关的资产和负债转让给南京环北，与上述业务有关的人员和合同均由南京环北负责承接。

　　在红楼集团完成对南京环北的资产和业务重组后，南京环北的主营业务为南京环北服装批发市场的经营和管理业务。

　　值得注意的是，兰州民百此次购买的是南京环北服装批发市场的资产，但是，南京环北拥有的主要资产是位于南京市白下路与健康路交叉口的六宗房产和两宗土地。南京环北拥有房产证建筑面积合计为4.73万平方米，拥有土地证使用权面积9161.10平方米。

　　南京环北注入的资产2011年实现营业收入7202.33万元，归属于母公司所有者的净利润为3004.14万元。该财务数据未经审计。本次交易标的资产的账面净资产约为4.68亿元，本次交易的预估值为6.3亿元，增值率34.62%。

　　大股东承诺后续资产注入

　　此次注入南京环北之后，红楼集团旗下仍拥有与兰州民百从事相似或相近业务的资产。对此，红楼集团承诺，就上海永菱、上海乾鹏、杭州新金山大酒店、浙江红楼国际饭店有限公司从事的零售百货业务、专业市场经营业务及餐饮、宾馆服务业务，在建立了成熟的经营模式、形成稳定的现金流量及盈利水平后，红楼集团将根据兰州民百的业务发展需要，及时以合法及适当的方式注入兰州民百；就杭州环北丝绸服装城和杭州环北小商品城，红楼集团将继续就租赁合同的主体或将相关权利转予他人的事项与业主进行沟通，尽最大可能争取业主的认可；在取得业主认可或采取其他方式清除该障碍后，红楼集团将及时以合法及适当的方式将其注入兰州民百。

　　红楼集团还承诺，将负责协调现有的正常经营或将来成立的全资子公司、持股51%股权以上的控股子公司和其他实质上受红楼集团控制的公司等，将不会从事与兰州民百主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。 记者 李香才