*ST朝华上演29天生死时速 拟定增21亿元购矿

　　重组方案能否通过证监会审核，股东是否认可2.66元的增发价格是公司起死回生的关键

　11月3日，*ST朝华公布发行股份购买资产暨关联交易报告书称，拟以2.66元/股向甘肃建新实业集团等三家定向增发8.15亿股，购买其持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司全部股权，作价21.69亿元。

　　*ST朝华将于11月19日股东大会后向证监会递交重组方案。也就是说，从本月19日开始计算的话，直到12月31日（*ST朝华退市最后期限），留给公司的时间仅有短短的29个工作日。

　　*ST朝华重组未来业绩可期

　　据重组方案，甘肃建新实业集团、北京赛德万方投资有限责任公司、北京智尚劢合投资有限公司分别持有内蒙古东升庙矿业有限责任公司49%、41%和10%股权，以上三股东以东升庙矿业股权认购*ST朝华非公开发行股份，认购数量分别为4亿股、3.34亿、0.815亿股，认购价格为2.66元/股。重组后，甘肃建新实业集团将持有5.04亿股，仍为*ST朝华第一大股东和实际控制人。

　　资料显示，东升庙矿业成立于2000年，主要从事铅锌等矿产品的采选及销售业务，目前采选能力为95万吨/年（含子公司金鹏矿业），此外，东升庙矿业正在建设50万吨/年铅锌矿的采选系统，预计2014年采选能力扩大到145万吨/年。东升庙矿业所辖的东升庙多金属硫铁矿系大型锌硫矿床，铅锌矿矿石品位较高，硫铁矿矿石储量大，在西北地区居首位。

　　根据盈利预测书，*ST朝华注入内蒙古东升庙矿业资产后，其2011年实际盈利为3.655亿元，2012年预计净利润2.34亿元。今年上半年全国铅锌价格跌幅最高达到40%，许多企业亏损，而内蒙古东升庙矿业能够保持较好的盈利水平。2013年预计将实现收入6.64亿元，净利润2.65亿元。原股东承诺东升庙矿业2013年-2015年净利润分别不低于2.78亿元、3.3亿元、3.3亿元。

　　重组方案尚需股东会通过

　　对于*ST朝华此次的重组计划，机构给予了一定的看好，但也提示投资者小心其中的风险。

　　广发证券认为，虽然从定向增发价格看比较合理，由于矿产作为周期性行业，今年行情低迷，尤其是铅锌矿由于污染问题面临更大危机，投资者要考虑其中的风险。

　　浙商证券认为，*ST朝华进军矿产对改善该公司基本面，提升后期业绩是有利的。但具体情况要根据定向增发价格、矿产品种和质量等评估。

　　据了解，*ST朝华将于11月19日在重庆召开2012年第三次临时股东大会。如果该方案获得股东大会通过，*ST朝华将报送重组方案给证监会，然后上证监会重组委，重组委审核通过后，等待实施批文；实施批文拿到后，进行人员和资产交接。然后，再向深交所报送材料，深交所再核准恢复上市。

　　而要完成上述程序，留给*ST朝华的时间并不多。如果从本月19日开始计算的话，直到12月31日仅有短短的29个工作日。

　　从时间上推算，*ST朝华的投资者有可能会为了避免退市风险而在19日的临时股东大会上通过重组方案。

　　而重组方案通过股东大会后，能否获得证监会批准，也是关键一步。由于时间紧迫，除非证监会对*ST朝华开放绿色通道，否则留给该公司的时间依旧显得不够用。

　　重组方案仍需证监会审核

　　如此重要的重组，企业一般都会和监管层预沟通。那么，*ST朝华能否在短短29个工作日获得最终审核呢？

　　回顾2009年*ST朝华的重组，当时该公司发布的重组预案是，拟以2.56元/股价格发行54170万股股份，向建新集团、建银国际投资咨询公司、深圳市港钟科技公司购买其在东升庙矿业合计80%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司、安徽凤阳县金鹏矿业有限公司、甘肃建新进出口贸易有限公司三家公司100%股权。

　　新版预案与2009版预案大同小异。根据新预案，2012年7月，东升庙矿业分别完成了对金鹏矿业100%股权以及临河新海100%股权的收购，建新集团为上述两家公司的间接控股股东。因此，此次注入东升庙矿业100%股权意味着将金鹏矿业和临河新海打包注入*ST朝华。建新贸易公司因存在瑕疵最终未能注入。

　　基于以上原因，*ST朝华重组方案能否最终通过证监会审核，中小股东是否认可2.66元的增发价格，仍是该公司起死回生的关键。本报将持续关注其重组进展。记者 矫月 漆森林