青鸟华光子公司股权转让迷局 停业4年却高价转手

青鸟华光两次股权转让情况对比 (张常春/制图)

　　一笔子公司股权转让帮助青鸟华光(600076)在2013年成功摘帽。

　　但这次转让的蹊跷之处在于，该子公司人员解散停业4年仅剩空壳，却以超过挂牌价逾6倍的价格被买走，而买主出手的原因成谜。如今，青鸟华光公告称因“涉嫌未按规定披露信息”，遭中国证监会立案调查。但对于涉案具体事项，青鸟华光对外一直表示并不知晓，记者近日联系公司相关负责人，但未获回应。

　　子公司停产4年

　　评估值为-2022万

　　据悉，对青鸟华光的调查通知书由山东证监局下发。监管部门人士透露，把“未按规定披露信息”作为立案调查原因时，其衡量标准首先是上市公司未披露信息对投资者的影响程度，诸如财务信息真实性、是否存在大额违规担保以及大股东占款、资金挪用等。

　　如此考量，青鸟华光未披露的信息或影响巨大。而青鸟华光在出售子公司中的种种不寻常迹象，亦疑窦重重。

　　2012年，青鸟华光处置该子公司股权转让收益达4313.91万元，帮助公司摘帽。当年公司净利润为377.7万元，扣除非经常性损益的净利润则为-1341.91万元。

　　扭亏的头号功臣，正是去年11月青鸟华光将子公司北京青鸟华光科技有限公司(以下简称北京青鸟华光)以1920万元售出。北京青鸟华光在北京产权交易所竞拍的挂牌价只有300万元，成交价溢价6倍以上。

　　值得注意的是，出售资产公告显示，北京青鸟华光评估价值为-2022.19万元，净资产为-2312.62万元。此前，北京青鸟华光认缴注册资本额为2000万元，分别由青鸟华光以及控股子公司持有，以账面值计算本次股权转让增加公司的股权权益4000多万元。

　　需要强调的是，常年为青鸟华光提供审计服务的中磊会计师事务所，为北京青鸟华光出具的是一份带强调事项的审计报告，认为“可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性”。

　　此外，北京青鸟华光的固定资产账面值仅为1715元。公告还显示，北京青鸟华光“自2009年起无经营收入，每年只有管理费用支出，表明本企业自2009年起再未进行正常的营业运作。”特别事项说明里则称，“公司自2009年起停产至今，人员已解散”。

　　沈阳北大青鸟

　　注册地址与买主相同

　　为了一个空壳愿意拿出近2000万元的买主，难免引起市场关注。注册信息显示，买主的控股股东与沈阳北大青鸟产业投资有限公司的企业地址完全相同。

　　青鸟华光披露，买主为非关联方新疆盛世新天股权投资有限公司，其中98.3%注册资本由沈阳盛华岳天科技有限公司提供。辽宁省工商行政管理局企业查询信息显示，该公司注册地址为“沈阳经济技术开发区中央大街20甲1-4号”。

　　然而，沈阳北大青鸟产业投资有限公司的注册地址，同为“沈阳经济技术开发区中央大街20甲1-4号”。地图检索显示，当地多家餐饮服务企业以北大青鸟作为后缀用以标识自己的所在位置。

　　值得注意的是，青鸟华光的全称为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司，与北大青鸟渊源极深。

　　2006年至2008年，北京北大青鸟有限责任公司(以下简称北京北大青鸟)和北京天桥北大青鸟科技股份有限公司，分别转让公司1953.28万股、4488.32万股，使得北京东方国兴科技发展有限公司成为青鸟华光第一大股东，持有6441.6万股，占公司总股本17.62%。目前，尽管北京北大青鸟不再持有上市公司股份，四名青鸟华光董监高仍然担任北京北大青鸟高管。青鸟华光董事长周燕军、副董事长侯琦和董事刘永进均现任北京北大青鸟副总裁，董事于明任北京北大青鸟投资银行部总经理。

　　此外，在2012年报的《临时公告未披露事项》中，青鸟华光承认共使用关联方提供的资金5356.35万元。其中，北京北大青鸟为青鸟华光提供了668万元的资金。

　　另一正常运营子公司

　　2010年仅卖1万元

　　值得注意的是，青鸟华光曾以1万元出售一家正常运营的子公司北京北大青鸟网络通信技术有限公司(以下简称北大青鸟网络)，这也与北京青鸟华光近2000万元的出售价格形成了明显的对比。

　　青鸟华光称，出售该子公司目的同样是为了盘活长期股权投资，也同样是出售子公司100%股权。唯一不同的是，青鸟华光公告称北京青鸟华光卖给非关联方，而北大青鸟网络是卖给自己人。

　　2010年报显示，北大青鸟网络以1万元的价格，被转让给深圳市北大青鸟科技有限公司(简称深圳北大青鸟)。

　　中磊会计师事务所审计北大青鸟网络结果为，截至2009年12月31日，总资产882.26万元，净资产额-1065.28万元。公司在2009年营业收入和净利润分别为78.30万元、-31.86万元。

　　青鸟华光称，关联交易的主要内容和定价政策为，以北京北大青鸟网络审计值为基准，董事会同意以8000元向深圳市北大青鸟转让80%股权，同意公司控股子公司北京青鸟华光科技有限公司以2000元转让余下20%的股权。根据2010年年报，此次交易增加公司股权权益1066.28万元。

　　然而，因为资金紧张，青鸟华光常年背负应付给关联方的款项，而应付给深圳北大青鸟的近三年金额分别为3174.29万元、300万元、3750万元。

　　除此之外，青鸟华光近两年的运营情况也令人费解，公司的管理费用一直是营业收入的2~3倍。近两年年报显示，青鸟华光营业收入大致在1000万元左右，然而管理费用达到2500万元。

　　见习记者 杨苏