丽珠集团管理层无视公司章程 7亿投资“先斩后奏”

　　对丽珠集团 （000513，收盘价42.20元）的管理者来说，公司章程的约束形同虚设。

　　2011年5月，丽珠集团宣布斥资3亿元建设宁夏医药产业园项目；今年3月26日，公司发布公告称，将该项目投资金额提升至7.24亿元，由于这一金额超过净资产20%以上，需报股东大会批准。

　　《每日经济新闻》记者注意到，在丽珠集团3月9日发布的2012年年度报告中，上述项目的投资额度已经更改为了7.24亿元，且截至2012年年底就已经实际投入超过了6亿元。这也意味着，在股东大会授权之前，公司的管理者们已将3亿元追加投资花了出去，这明显违反了公司章程的规定。

　　重大投资先斩后奏

　　2011年5月，丽珠集团公告称，公司第六届董事会审议通过《关于投资建设宁夏丽珠医药产业园的议案》，同意公司首期投资不超过3亿元建设宁夏医药产业园项目。截至2011年12月31日，上述项目完成首期征地及项目主要厂房地下基础土建工程等工作。丽珠集团在2011年度报告中表示，公司计划在2012年度投资5.67亿元用于该项目。到了2012年6月30日，宁夏医药产业园项目累计完成投资3.28亿元，丽珠集团计划在当年下半年完成设备安装及配套设施建设，并于年底试生产。

　　今年3月26日，丽珠集团突然发布公告表示，因宁夏医药产业园项目首期设计产能尚不能完全满足现有产品的市场供应，更考虑到未来新产品的开发生产需要，公司计划进一步扩大产能建设。同时，在项目实施过程费用高于项目预算。经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，同意公司将该项目实际投资额由3亿元增加至7.24亿元，因该投资额超过公司最近一次经审计的净资产的20%，根据公司章程规定，需报公司股东大会审议批准。

　　不过，有细心的投资者注意到，据丽珠集团3月9日发布的2012年度报告，宁夏医药产业园项目的投资总额当时就已经变更为7.24亿元，公司在2012年投入了5.27亿元。而截至2012年底，该项目实际投入已经超过了6亿元。

　　也就是说，丽珠集团在增加投资一事还未经过股东大会审议通过的情况下，便已经提前实施了。公司这样的行为无疑是先斩后奏。

　　违背公司章程

　　丽珠集团先斩后奏的行为显然与自身制定的公司章程相悖。

　　按照丽珠集团公司章程第一百五十三条规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产等行为的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除另有规定外，涉及金额占公司最近经审计净资产额20%以上的，应当报股东大会批准；涉及金额占公司最近经审计净资产额20%以下（含20%）的，由董事会审查批准。涉及金额占公司最近经审计净资产额10%以下（含10%）的，董事会可授权公司经营管理层审查批准。

　　资料显示，丽珠集团最近一次经审计的净资产为31.80亿元，7.24亿投资占比达22.77%。在2012年年中之时，公司的净资产为29.25亿元，7.24亿投资占比仍然超过20%。因此，增加项目投资金额理应先交由公司股东大会审议，通过后方可实施。

　　《每日经济新闻》记者还注意到，丽珠集团曾在2011年的投资公告中明确表示，若宁夏医药产业园项目需再追加投资，公司应根据追加金额额度，履行相应的董事会或股东大会审批程序方可实施。公司如今的行为无疑是自己在否定自己。

　　有投资者在互动交易平台上质问丽珠集团：宁夏项目2011年5月份说投资3亿，且增加投资将提前履行审批程序，但为何2012年底投资已达6个亿，没有履行审批程序，而现在投资快结束了，才进行公告，才报股东大会审议？为何公司不严格履行信息披露义务，在投资完毕后才报审批？

　　不过，截至发稿，丽珠集团并未对投资者的质问作出回答。记者以投资者身份致电丽珠集团证券部门，一工作人员以不清楚事情为由拒绝表态，而其提供的公司证代电话则一直处于通话当中。

　　北京问天律师事务所主任合伙人张远忠律师表示，上市公司重大决策应该按照其公司章程执行，丽珠集团上述行为属于先斩后奏，明显违背了公司章程，说明公司自身的决策过程存在严重问题。