秋林集团拟定增近30亿注入黄金资产 被疑溢价

　　自从秋林集团在今年3月发布近30亿元的定增计划后，公司的黄金注入遭到市场的质疑。那么，这次定增的资产是否真的价值近30亿元呢？

　　为了解疑，《证券日报》记者赶赴哈尔滨的秋林集团进行了一番考察，并在秋林商场的楼上办公区与公司董秘进行了一次访谈。

　　迟来的黄金注入

　　自2010年秋林集团股权分置改革方案实施后，颐和黄金成为了公司的控股股东。为了顺利完成股改，颐和黄金曾在2010年承诺注入优质黄金资产进上市公司，但这个承诺一直持续至今也未能完成。

　　“这次增发就是为了完成股改时注入黄金资产的承诺。”秋林集团董秘朱宁向记者谈到。

　　2010年11月17日，秋林集团实施股改，黑龙江奔马实业集团将所持24.6%的股权转让给奔马投资。而奔马投资则是重组方颐和黄金制品有限公司(下称“颐和黄金”，现为公司实际控制人)为该次收购专门新设的公司。

　　根据2010年的股改书承诺，颐和黄金本应于2012年3月1日将所承诺的优质黄金资产注入进上市公司。这个承诺无疑给当时的秋林集团及其投资者注入了一只强心针，但是，这个承诺后来却因各种事由被终止，而颐和黄金则因只此付出了2000万元的代价。

　　朱宁表示，当时，颐和黄金因为没能在股改一年后注入黄金资产，所以给上市公司追送现金2000万元。而此次则是要通过定增向上市公司注入黄金资产，也算是完成当初股改时注入黄金资产的承诺了。

　　既然要注入黄金资产，那为何颐和黄金要等到违反承诺支付了2000万元，并推迟了一年的时间后才注入呢？

　　朱宁向记者介绍，这次黄金资产的注入只是公司向黄金行业转型的第一步，今后公司还会继续注入黄金资产，并逐步打造黄金整体产业链。

　　黄金资产价值几何？

　　对于秋林集团的黄金注入，公司股东给予了极大的关注，并不断有人询问。但是，也有人质疑，拟注入的黄金资产是否足金，注入资产是否需要募集近30亿元的资金进行购买？

　　据秋林集团公告称，公司拟向包括控股股东颐和黄金在内的不超过10名投资者发行股份，定增募集资金总额不超过29.79亿元，收购山东栖霞鲁地矿业有限公司(以下简称：“鲁地矿业”)与深圳金桔莱黄金珠宝首饰有限公司(以下简称：“金桔莱”)100%股权，并补充流动资金。

　　据了解，注入的两家公司都是控股股东颐和黄金旗下北京和谐天下金银制品的全资子公司，即控股股东的孙公司。对于这次注入的两家公司资产，秋林集团皆未给予具体的评估价格。也正因此，有人对此次的资产注入提出质疑，认为其有溢价嫌疑，并同时指出两家公司都是轻资产公司，90%左右为无形资产。那么，这次定增是否物有所值呢？

　　对此，朱宁向记者表示，公司会注入资产进行审核，并找专业人士进行评估。

　　据朱宁向记者介绍，金桔莱主营业务是代加工黄金饰品，其中包括为多家知名黄金品牌进行代加工。公告显示，截至2012年12月31日，金桔莱总资产为15.81亿元，净资产为10.84亿元。2012年，公司实现净利润6440.63万元。

　　值得注意的是，记者发现，金桔莱的负债和现金流情况并不乐观。数据显示，截至2012年12月31日，金桔莱负债主要为流动负债，合计4.97亿元；公司经营活动产生的现金流量净额更是高达-6.8亿元。

　　对于金桔莱的评估价格，秋林集团解释称，截至本预案出具之日，对目标资产的审计、评估工作尚未完成，待目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果确定后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步探讨和分析。

　　与此同时，这次资产注入的重头戏还是黄金矿的注入。据了解，鲁地矿业处于黄金产业链上游，从事黄金原矿勘查采选等业务。公告显示，鲁地矿业注册资本7亿元，截至去年底，公司总资产7.82亿元，净资产为7.10亿元。

　　有报道指出，鲁地矿业最有价值的资产是2张采矿证、4本探矿权证。但是，4个探矿权中，一个探矿权截止有效期是6月30日，另外3个全部在今年年底到期。此外，其拥有采矿权的两个金矿分别是西林金矿和五甲矿区。已经探明的金矿储备为10741千克。根据行业经验，每吨金矿储量在一级市场的价值在2000万至5000万元之间，具体会因矿的储量大小、开采难易程度等而不同。业内乐观估计，这部分储备估值约为5亿元。

　　对此质疑，朱宁向记者解释，相关证件的办理不会花费太多的资金，应该不会过亿。而对于鲁地矿业的生产经营规模小的问题，朱宁表示，鲁地矿业并未完全开发，因此，经营规模小，但公司将会加大对鲁地矿业的开采力度。

　　公告显示，鲁地矿业2012年取得各类销售收入仅有2605.68万元，税后利润1037.15万元。

　　虽然朱宁再三向记者保证上市公司会用合理的价格进行收购，但如果按照现有数据估算的话，假设上述两家公司每年对秋林集团净利润的贡献合计为7500万元的话，那么，近30亿元的投资则需要40年的时间才能收回。

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