*ST武锅B大小股东斗法关联交易 引深交所关注

　　在债转股议案两次被中小股东否决后，为关联交易议案顺利通过，*ST武锅B大股东修订公司章程以限制中小股东委托投票。不过，这一行为导致中小股东不满并引发深交所关注。*ST武锅回复深交所关注函称，章程修正案不与现行的法律法规相悖，也没有限制中小股东合法权益。并称，关联交易被否或导致公司破产退市。

　　称修正案合规

　　*ST武锅B公告称，2013年5月10日公司收到深交所关注函，公司现就2013年4月27日刊登的《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》内容，是否与现行法律法规相悖，是否存在对中小股东合法权益不当限制的情形，拟采取何种措施保护中小股东合法权益等事项，进行说明。

　　*ST武锅B此次章程修正案主要对股东委托投票作出限制。公司认为，已有多家上市公司的董事会直接批准实施了《征集投票权实施细则》，公司采取“先修改章程，再制定征集投票权实施细则”的做法，应该是更有利于保护中小股东的合法权益。章程修正案对征集投票权制度作出进一步的明确规定，并不违反法律法规，也未违反证监会等监管部门的文件规定。

　　《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》均指出，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。*ST武锅B称，公司股东有权委托他人参加股东大会并表决，现章程修正案对代理人接受委托的股东数量、受托权限等进行了规定，但未限制股东委托他人参加股东大会并表决。上海市锦天城律师事务所认为，章程修正案内容并不违反现行法律法规的强制性规定，也没有法律依据可以认定章程修正案对中小股东合法权益进行了不当限制。

　　*ST武锅B称，该议案还尚待公司股东大会批准，若公司股东大会最终批准该章程修正案后，仍持异议的股东，可以通过司法途径维护其权益。

　　被否或致退市

　　*ST武锅B修正公司章程主要是为了4月27日披露的关联交易议案能够顺利通过。公司表示，如果这一关联交易议案被否，公司有可能会面临退市风险。

　　根据披露，公司2012年度的营业收入为7.69亿元，其中7.45亿元为主营业务收入，即锅炉及配套产品销售收入。在主营业务收入中，有4.79亿元为国外业务收入，大部分产生于公司与境外关联方的关联交易。除与关联人之间的经营性交易外，因公司从银行获得流动资金贷款难度非常大，公司长期以来依赖于股东阿尔斯通中国提供的委托贷款作为流动资金来源。截至2012年12月31日，公司通过股东提供的委托贷款获得的借款总额为17.05亿元。2013年公司拟发生的关联交易总额预计为24.91亿元，关联交易类型主要为业务类关联交易和委托贷款。

　　阿尔斯通中国2007年成为*ST武锅B第一大股东，不过，2007年到2009年，公司连续三年巨额亏损，2010年勉强盈利853.59万元，2011年再度亏损2.63亿元，2012年亏损9434.12万元。出于对经营现状的不满，中小股东开始质疑大量的关联交易，并计划否掉今年的关联交易议案。

　　*ST武锅B表示，若关联交易预计议案和股东贷款议案被否决，公司的经营计划将不能正常实施，且因其实际上已资不抵债的财务状况会使公司可能面临的法律后果是：会触发深圳证券交易所《股票上市规则》(2012年修订)14.1.1条等风险情形；公司客户、商业合作伙伴及员工会因公司违反合同约定向公司提出索赔；公司会进入破产清算程序而使公司被迫退市并注销。

　　*ST武锅B2012年年报显示，截至2012年底，*ST武锅B总资产为16.23亿元，净资产为-12.43亿元，短期借款为17.05亿元，占总资产比例为105.03%，全部为对大股东阿尔斯通中国的欠款。记者 李香才