信披要求强化 重组公司异常交易恐惹祸上身

　　盛运股份成为首个重组方案“过会”后遭到证监会实地核查的公司，而ST宏盛、科力远等公司则将相继召开终止重组的说明会。分析人士认为，种种迹象显示，监管部门正在强化重组过程中的信息披露工作，相关发生股票异常交易的公司预计会成为重点监管对象，如果存在信息披露不实的情况，可能会迎来进一步的稽查。

　　监管风向或趋严

　　近日，重组方案已“过会”的盛运股份突然遭到证监会“实地核查”，公司重组前景顿生疑云。根据中国证监会6月14日公布的《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》，盛运股份审核进度的备注栏写着“实地核查”。

　　分析人士称，这是证监会公布并购重组审核进度表以来，首次出现的“实地核查”状态，显示出对于上市公司重大资产重组监管的风向似乎趋于严格。此前，S*ST聚友曾遭遇过“举报核查”，且同样是在重组方案已获得有条件审核通过的情况下，不过，公司有惊无险，最终在5月份收到了证监会的批文。

　　巧合的是，盛运股份的重组进展发生变化，恰逢公司披露其董秘刘玉斌因涉嫌泄露内幕信息被立案调查。公司公告称，2013年6月9日，公司高管收到中国证券监督管理委员会上海稽查局下达的《调查通知书》，通知内容如下：“刘玉斌：因调查需要，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你涉嫌泄露内幕信息立案调查，请予以配合”。

　　盛运股份的重组前景尚不明朗，而有的公司则已经被出具了“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”的意见，包括北海港、北人股份、天威视讯、永泰能源、嘉应制药等。按照以往经验，“有关方面涉嫌违法稽查立案”多指重组有关方面涉嫌内幕交易，待影响消除后，公司的重组申请可恢复审核。

　　以6月17日股价跌停的永泰能源为例，公司6月15日公告称，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，公司并购重组申请被中国证监会暂停审核。原因为与公司重大资产重组相关的有关方面涉嫌违法被稽查立案。

　　重组失败案例增多

　　重组监管风向趋于严格的同时，并购重组失败的案例则在增多。同花顺数据显示，今年以来的并购失败案例数为43起，其中，一季度为17起，二季度以来为26起。环比看，并购失败的案例数量大幅增长。

　　分析人士认为，监管风向趋于严格无疑正导致上市公司重组成功闯关的难度加大，有些公司可能会为了避免被监管部门稽查，先行终止重组事项。当然，从上市公司公开披露的情况看，重组双方存在分歧、重组进展不及预期、项目盈利预期发生变化等因素也在导致重组失败。

　　以*ST中基为例，5月8日的公告显示，为改善公司经营状况，加快公司产业结构调整，公司管理人经与中国华电集团公司协商初步达成重组意向，拟以非公开发行股份购买资产方式，向华电集团购买其控股子公司华电新疆发电有限公司100%股权。鉴于华电集团前期做出的关于避免同业竞争的承诺，可能会对本次重大资产重组构成重大实质性障碍。经审慎研究，公司决定终止本次重组。

　　相比于*ST中基公布了一个大致的重组意向，有些公司的重组计划则没有公布就由于进展不及预期而终止。如新乡化纤6月3日公告称，公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司与河南煤业化工集团有限责任公司战略合作事项未达成一致性意见，控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司决定终止筹划与河南煤业化工集团有限责任公司战略合作事项。此前市场曾预期，此次重大事项或可能导致公司实际控制人发生变动。

　　ST宏盛的重组失败的理由则是交易双方存在分歧，不过，市场对于这一说法并未完全接受。5月22日，公司公告称，公司于2012年12月31日披露了与山西天然气股份有限公司的重大资产重组相关事项，因客观条件限制致使合作无法正常推进，经多次协调沟通无法取得一致意见。经各方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事宜。但在5月30日的公告中，本次重大资产重组的独立财务顾问海际大和证券却表示，截止本次重组终止前，本次重组的相关工作是有效可行的。不过，海际大和证券对交易双方出现分歧的具体原因并不了解，因此对交易双方终止本次重组的具体原因不能作出明确的判断。

　　内部人缘何精准减持

　　对于一家基本面比较差的公司而言，重组意味着基本面将发生质变，公司的股价往往会在方案公布后一飞冲天，可是，如果最终方案没有真正落实，公司股价往往又会摔得很惨。在此过程中，一些熟知内情的人士精准减持获利则会伤害到其他投资者的利益。

　　从一些公司的情况看，内部人士在重组终止前率先减持，背后的原因是否为提前获得了重组进展的信息值得关注。ST宏盛受到市场质疑的一个重要因素正是其股东张金成的减持，而公司对于重组终止信息的公布也并不算及时。

　　在5月17日的公告中，ST宏盛表示，因客观条件发生变化，公司与山西天然气股份有限公司就重大资产重组事项正在进一步沟通过程中，公司股票自2013年5月17日起继续停牌。而当时，公司已向重组方发函要求终止框架协议。

　　根据海际大和证券披露的信息，2013年5月16日，宏盛科技向国新能源、宏展房产、田森物流发函要求终止框架协议。2013年5月18日，国新能源、宏展房产、田森物流向宏盛科技回函确认终止框架协议。2013年5月21日，宏盛科技召开董事会审议通过终止本次重大资产重组，并进行公告。

　　公司股东张金成的大举减持恰好发生在4月份。截至2013年4月19日收盘，公司战略投资者张金成通过上海证券交易所集中交易系统累计减持本公司股份8,045,604股，占公司总股本的5%。这恰好发生在4月23日公司股票由于“因客观条件发生变化、需对重大资产重组事项进行重新评估论证”而停牌的前夕。

　　复牌以来，ST宏盛股票价格已连续十个跌停。公司将于6月18日15:30-17:30在上海证券交易所信息网络有限公司路演中心召开终止重大资产重组事项说明会。

　　无独有偶，科力远定于2013年6月19日上午召开媒体说明会，说明本次收购益阳鸿源稀土有限责任公司全部股权的重大资产重组终止的具体情况。在终止重组前，公司还曾披露与丰田合作的利好消息。

　　业内人士称，交易所让上市公司对重组终止的情况进行说明，以前几乎从来没有碰到过，预计主要是关注重组过程中股票异常交易的行为，如果相关公司的解释不具有说服力或者存在漏洞，有可能迎来进一步稽查。□本报记者 顾鑫