“中概股介绍人”首次回应美国SEC指控(2)

　　连亏4年引发股东“排名”生变/

　　ASOE在2008年11月提交给美国证监会的报表显示，根据美国阿波罗与四川阿波罗管理层签署的委托管理等协议，四川阿波罗的原股东依然是上市公司的股东，只是上市后股权比例有所变化。据ASOE在2008年~2013年提交给美国证监会的资料显示，黄仁宇的持股比例一直在降低，周华康的持股比例则在增加。

　　记者查询到，根据2008年提交给美国证监会的8-k(有重大事件发生时必须提交的报告)显示，在股票发行之后，黄仁宇及妻子总共持有约30%的股权(约1336万股)，为第一大股东；投资公司NewGreatwallLimited持有19.30%的股权；周华康通过华纳国际持有约9.76%的股权 (约435万股)。以当初上市时的股价计算，黄仁宇及妻子持有股票的市值约9350万美元，股价最高时市值超过了1亿美元。

　　但上市公司今年5月份发布10-k(即年报)表显示，四川阿波罗的第一大股东已经成为NewGreatwallLimited，持股比例约为28.1%，黄仁宇方的持股比例为19.0%(约984万股)，为第二大股东；周华康方 (包括妻子XiaojingWang及 Huaqin Zhou、YingWang等)则为第三大股东，持股比例约为15.9%(约823万股)。

　　不过，从ASOE上市以来的股价走势图可以看到，美国阿波罗的股价并未在上市后 “扶摇直上”，最高时为7.5美元/股(2009年1月5日)，但从2011年9月开始，公司股价就跌到了1美元/股，今年以来更是没有超过0.38美元/股，很多时候交易量为零。由于股价大跌，黄仁宇和周华康持有股票的市值均没有超过300万美元。

　　黄仁宇的持股比例为何在不断降低？

　　周华康和黄仁宇律师在接受记者采访时均称，当初上市时签署的协议中涉及一系列的对赌，由于四川阿波罗的盈利没有达到预期，黄仁宇的股权不断被稀释。

　　不过，记者分别在周华康处和黄仁宇处看到的两份资料中，对赌协议中提到的盈利目标和稀释的股权数量有略微差别。其中，2007年黄仁宇和周华康签署的独家金融协议称，在周华康相关投资到位的情况下，如果四川阿波罗2008年实际利润低于400万美元，则四川阿波罗董事长 (黄仁宇)出让2.5%的股权，如果低于200万美元，则出让5%的股权。

　　然而，四川阿波罗公布的2008年年报显示，其净利润只有1.86万美元，远未达到预期。而且，四川阿波罗自此开始了连续四年亏损。年报显示，四川阿波罗2009年净亏损为91.56万美元；到2010年，净亏损额升至583.00万美元；2011年，四川阿波罗的亏损情况有所好转，约净亏损376.87万美元，不过到2012年末，其经营情况再次恶化，净亏损额又大幅上升，达522.78万美元。

　　黄仁宇指出，由于意见不合，他2011年辞掉了四川阿波罗董事长的职务，此后潘锦功“空降”四川阿波罗。记者查询到的权威资料显示，2011年8月，美国阿波罗公司授权潘锦功代表美国阿波罗负责在中国境内事宜，担任法人代表、执行董事。当年10月，四川阿波罗的法人代表由黄仁宇变更为潘锦功，同时潘锦功成为四川阿波罗公司的唯一执行董事，黄仁宇等7名原董事不再成为新董事。

　　根据2011年修订的公司章程，四川阿波罗设执行董事一名，由美国阿波罗公司任命、委派，公司不设立董事会。

　　黄仁宇表示，四川阿波罗公司业绩如此，主要原因是周华康在潘锦功 (现任四川阿波罗董事长)入主后控制公司管理，拒绝向其他股东公开公司经营情况。但周华康和潘锦功在接受记者采访时对上述指责并不认同。周华康认为，除了大环境之外，黄仁宇甚至存在损害公司利益等问题，扰乱了公司的正常发展。“此问题我们已向公安机关报案”，周华康拿着一张报案受理表对记者表示。

　　但黄仁宇的律师对记者表示，从2007年与周华康方面接触到四川阿波罗上市，这其实是周华康设的一个圈套，“相信法律会有判断。”

　　此外，对于黄仁宇提出的拒绝公布经营情况等指责，周华康和潘锦功对记者强调，上市公司每三个月都会公布季报，股票买卖情况和经营情况都可以随时查询。

　　专家建议中小民企上市首选国内/

　　经由周华康及华纳国际运作赴美上市的企业多达20余家，其中已经有不少企业被除牌，例如今年6月，东方生物因被发现会计操作方面出现不一致情况，已被除牌，另一家先进电池科技不愿配合SEC的调查而被除牌，中国英霞国际集团也在今年3月被摘牌。

　　除了四川阿波罗公司外，其余公司怎样看待去OTCBB市场上市及周华康本人被SEC指控一事？记者就此采访了数家公司。四川一家与周华康合作赴美上市的民企负责人称，现在暂时不对此事发表任何评论。2006年，华纳国际帮助一家山东医药企业在美国OTCBB市场上市，该企业负责人日前在接受采访时称，赴美上市多年，企业没能融到预想中的资金。对于SEC指控周华康一事，这名负责人称已听说过，但周在运作山东这家企业上市时是否存欺诈行为，这名负责人称：“这个我们当时不清楚，他(周华康)在国内也做过不少的企业，所以说，我们当时认为是好事，也没意识到这些问题。”这名负责人同时表示，现在看来，当初去OTCBB上市“有些不成熟”。

　　从2010年开始，美国作空机构开始疯狂“轰炸”中国概念股，美国证监会也加强了对中概股的管理，SEC对周华康及华纳国际的起诉就是典型的例子，股价下跌、退市概率增大。而四川阿波罗原股东与周华康的“恩仇录”对中国民营企业有何启示呢？

　　中银律师事务所四川分所主任律师李新卫对记者表示，这件事启示中国民营企业，考虑在海外上市的时候一定要谨慎，要仔细考虑上市是否适合自己的企业战略、人才、管理，不要为了上市而上市，不要迷信国外市场。李新卫建议，国内中小民营企业在上市的时候首先应该选择国内市场，因为首先中国资本市场现在有了重大的突破，新三板马上就要在全国范围内推开，具有一定的融资功能，其次，还可以选择一些地方性交易所，“中国的多层次资本市场已经初具规模，民营企业应该仔细研究”。

　　据李新卫介绍，这一两年以来，四川民营企业在美国上市的热情与四五年前相比有一定减弱，一方面是中概股在美国频繁曝出令人担忧的事情，另一方面中国资本市场正在为其开辟一条融资通道。

　　“中概股介绍人”首次回应美国SEC指控

　　每经特约记者 席大伟 胡挺实习生 梁艺馨 牟瑞轩 发自成都

　　从2000年起，美籍华人周华康频繁回到中国，宣传美国OTCBB市场，并在随后的10余年里，通过反向收购的方式，帮助20余家中国企业在美国OTCBB市场上市。作为第一位帮助中国企业杀入美国OTCBB市场的人物，国内有媒体给他起了一个特殊的名称——“中概股介绍人”。

　　然而，去年12月，美国证券交易委员会 (SEC)一份40多页的起诉书，把周华康及其成立的美国华纳国际投资集团(WarnerTechnology&InvestmentCorp，以下简称华纳国际)推上了风口浪尖。

　　当时，在美国做空机构轮番“轰炸”中概股的背景下，SEC的指控让周华康以及他帮助、运作上市的中国企业“风声鹤唳”，包括《华尔街日报》等媒体开始聚集、质疑周华康。此后，周华康便从公众的视野中消失，只留下一连串疑问。

　　近日，周华康曾经帮助在美国上市的一家成都民营企业原控股股东，指责周华康在帮助运作其上市的过程，存在多项涉嫌违法的行为。随后，周华康在四川阿波罗公司接受了记者独家采访，首度回应了SEC对其的指控。

　　“我是帮助中国企业在美上市的第一人，是先行者，也是英雄，正因如此，我走在华尔街也感到自豪。SEC指控的问题都不算什么问题，我不应受到指控。”采访动情之处，周华康一度落泪。