沃森生物股权激励滑铁卢有端倪 疯狂并购或是主因

　　高价收购涉嫌利益输送一事尚未平息，沃森生物(300142.SZ)又迎来新的问题。昨日，沃森生物宣布股权激励计划“流产”，第一期股权激励223.2万股在授予后不得不对其进行回购撤销。

　　至于“流产”原因，沃森生物称：公司并购产生的无形资产摊销导致业绩增长受到影响，公司2012年扣除非经常性损益的净利润较2011年增长15.62%，未达目标。换句话说：沃森生物2012年业绩未达预期，授予给高管的223.2万股股票被收回。

　　股权激励计划遭遇“滑铁卢”

　　昨日，沃森生物公告宣布，由于公司2012年业绩指标未达到股权激励计划规定的第一期限制性股票的解锁条件，同时，预计2013年业绩指标也不能达到第二期限制性股票的解锁条件。公司决定终止本次股权激励计划，已授予尚未解锁的限制性股票223.2万股由公司回购注销。

　　据了解，沃森生物2012年实施限制性股票股权激励计划，首期以21.66元/股向65名激励对象授予223.2万股限制性股票，并于2012年9月20日完成了限制性股票的授予登记工作。

　　事实上，沃森生物上述股权激励计划对于解锁条件也有明确的规定。其中，首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：第一次解锁条件：2012年的净利润较2011年度的净利润增长率不低于20%，且截至2012年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于6.5%。

　　但严峻事实却击溃了美好愿景与原定计划，2012年，沃森生物扣除非经常性损益的净利润较2011年增长15.62%，未达目标，因此不符合解锁条件。

　　业绩不达标高管仍升职

　　面对股权激励计划的终止和业绩的不达标，同日，沃森生物公告称，聘任杨忠东先生、张翊先生为公司副总经理，免去张翊先生研发总监职务；聘任马波先生为公司研发总监。同时将公司总经理、副总经理的职务名称分别调整为总裁、副总裁。

　　《证券日报》记者注意到，时任沃森生物研发总监的张翊也曾在股权激励对象名单中，获授股票数量为7.2万股。此外，被提升为公司研发总监的马波也出现在股权激励对象名单中，获授股票同样为7.2万股，占标的股票总数的3%。上述两位高管获授的股票数量，在所有被激励对象中与其他3位高管所获数量并列第二。

　　业内人士分析认为：“在股权激励失败的同时，张翊从研发总监被提升至副总经理，而马波也从玉溪沃森的副总经理被提升至研发总监，业绩不达标股权激励黄了，部分公司高管反倒‘升官’，此时这种人事变动或许有安抚人心的意味”。

　　频繁并购导致业绩“不达标”

　　沃森生物为何在业绩上不达标，从而使得众多高管失去了一次获得激励的机会呢？沃森生物解释称：“由于公司根据经营环境的变化，按照发展战略需要加快加大了外延式扩张的步伐，公司与往年相比受到非经营性因素引起的财务费用增加及并购产生的无形资产摊销的影响，导致公司业绩指标的增长受到影响”。

　　由此看来，导致股权激励计划流产的主要原因还是并购。

　　事实上，2012年推出股权激励计划之前，沃森生物的业绩增长比较平稳。其中，2012年上半年，实现营业收入22861.09万元，较去年同期增长26.59%；实现净利润10779.86万元，较去年同期增长28.57%，扣除非经常性损益的净利润为8088.95万元，较去年同期增长24.65%。

　　但从2012年9月开始，沃森生物展开了一系列的并购行为后，一些情况发生了变化。

　　第一创业分析师吕丽华认为，公司2012年收购河北大安在第4季度并表，由于河北大安的历史亏损原因，并表后带来亏损约900万元(55%股权)。河北大安并表后，无形资产增加8.4亿元，无形资产摊销增加1387万元，计提坏账准备增加1845万元。并表后存货大幅增长1.4亿元主要是河北大安库存150吨血浆原料。

　　非议中强推并购涉嫌利益输送

　　2012年，沃森生物实现营业收入5.38亿元，同比增13.45%，实现净利润2.33亿元，同比增12.17%，扣非净利润1.92亿元，同比增15.62%

　　不难看出，与中报时的业绩相比，并购带来的亏损使得其2012年全年的业绩增幅远远小于中报时的同比增幅，但这仍未能阻止沃森生物对外并购的步伐。

　　2012年9月，沃森生物与四川方向药业有限责任公司、成都镇泰投资有限公司签订协议，以5.29亿元受让上述两公司合计持有的河北大安制药有限公司55%的股权。

　　2013年1月28日，沃森生物又以1.22亿元的价格受让上海泽润生物科技有限公司40.6%的股权，并以1.43亿元认购该公司的新增注册资本，最终占上海泽润50.69%的股权。

　　2013年6月9日，沃森生物又以3.37亿元的价格受让大安制药35%的股权。收购完成后，公司持有大安制药90%的股权。

　　2013年6月21日，沃森生物与石河子隆臣投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“隆臣投资”)签署协议，拟分别收购宁波普诺生物医药有限公司(以下简称“宁波普诺”)、圣泰(莆田)药业有限公司(以下简称“莆田圣泰”)、山东实杰生物药业有限公司(以下简称“山东实杰”)51%股权。

　　而这笔收购因为收购溢价过高，且出让方隆臣投资得到上述三家公司代理权的时间仅有半年左右，被业界广泛质疑涉嫌利益输送。

　　最为让投资者不解的，大量的并购并没有给沃森生物带来利润上的增长，反而使得业绩受到不小影响，并最终导致股权激励计划的流产。面对并购公司业绩的不景气和内部激励计划的流产，沃森生物将如何应对？本报将对此继续关注报道。