大小非新式融资首次曝光：大宗＋质押一举数得

　　成本虽然低廉，但胃口不能太大

　　上市公司股权质押融资方式不断地在演变。如今，大宗交易+股权质押的新模式已悄然形成，迅速引起上市公司大小股东的注意。

　　《金证券》记者独家了解到，新模式的年化成本在7%-8%，而且回购可以通过其他的身份操作，满足融资方特殊需求之余，对上市公司市值维护也有裨益。不过新模式的问题在于，减持比例过大，将碰及信披红线。

　　新式融资首次曝光

　　第三大流通股东四川怡和企业集团，与平安信托签署了《股份转让与回购合同》，四川怡和通过大宗交易渠道将股权转让质押出去。铁岭新城(000809)8月5日晚的这则股东减持公告引起部分上市公司董秘的注意。

　　也就在8月2日和5日，四川怡和通过申银万国成都西一环路证券营业部合计抛售2000万股，接盘方为海通证券上海江宁路证券营业部，双方交易额超过1.7个亿。

　　这并非大宗交易“捆绑”股权质押第一次亮相，却是上市公司头一遭用公告形式将其曝光。

　　《金证券》记者了解到，借助大宗交易渠道进行股权质押的融资模式悄然兴起已有一段时日，但由于参与的大宗交易商和信托公司都不多，且业务主要集中在小股东上，故并不牵扯“上市公司股东减持超过一定比例需要公告”的规定，因而没有获得太大的关注。

　　但是形势比人强，越来越多的上市公司大股东急于涉足，打探相关操作的上市公司董秘或其他高管正在增多。

　　年化成本仅7%-8%

　　让上市公司高管和股东倍加关注的是新融资方式的成本。

　　一位了解这项业务的上市公司董秘告诉《金证券》记者，目前借助大宗交易渠道是众多股权质押融资方式中成本最低的。“年化成本在7%-8%，其他纯粹的质押模式现在都得9%左右。而且你晓得的，跟券商做规矩多、限制多。”

　　那么，大宗交易“捆绑”股权质押究竟如何实现融资的？《金证券》记者了解到，一般的操作流程是，由大宗交易商牵头与上市公司大小非谈好融资比例(一般是5－7折)；上市公司通过大宗交易平台将股权转让给大宗交易商(按照正常9折走)；上市公司获得的资金中，剔除事先约定的融资比例部分，余下金额私下返还给大宗交易商。这一过程中，上市公司的交易对手可以是大宗交易商，可以是大宗交易商＋信托，也可以是纯信托甚至其他愿意提供资金的接盘方。

　　之所以融资成本低，源于这类融资不需要走券商等机构通道，不需要支付通道费用，利用大宗交易渠道，资金可以和融资方直接对上。

　　“如果融资需求超过5000万，我们甚至可以找券商、信托，帮忙单独设立个产品，这个产品也可以依托于大宗交易。”一位大宗交易商人士告诉《金证券》记者。

　　事实上，除了本身年化成本低之外，通过大宗交易的另一众所周知的好处就是可以避税。“大宗交易减持席位不同，各地给的退税返还政策也不同，对于融资额度大的上市公司股东还是很有吸引力的。”这名大宗交易商方面人士补充。

　　换人回购一举数得

　　《金证券》记者获悉，融资到期后，融资方可以再次通过大宗交易平台将质押股份买回。若不愿意回购，可按时价将股份真正出让给接盘方，差额部分多退少补。

　　那位上市公司董秘坦言，由于交易协议是双方私下签订的，涉及双方对之前融资的财务成本和之后转让交易的风险成本的确认，所以交易对手最好是相互熟悉的，不然很容易闹出矛盾。

　　“上市公司股东们之所以越来越愿意选择这种方式，还有一个重要的原因。”他说，融资到期后，如果融资方不愿意以现在的身份回购股份，还可以通过其他的身份操作。“如果直接通过大宗交易转移很容易被市场发现，通过这个办法，既完成了融资，又低调地把股份转给了别人。”

　　采访中记者还了解到，在这一融资模式中，当大宗交易商接盘股权后，这部分股权的运作方式十分灵活。那位大宗交易商人士告诉《金证券》记者，他们现在为上市公司市值管理业务做了很多创新尝试，甚至提供一对一的服务，这项业务也不例外。比如能满足融资方一些特殊的要求，也可以维护上市公司市值。

　　凡事有利有弊。让融资方头疼的是，一旦股东减持股份占比过大，上市公司就必须进行披露，但这实际上并非真正的减持行为。不止一位上市公司董秘向《金证券》记者抱怨，由于上市公司涉及的创新融资业务越来越多，信披十分头疼。

　　《金证券》记者了解到，交易所目前尚未注意到这类情况，也没有意识到上市公司在各项创新融资业务面前信息披露的难处。不过作为上市公司，目前能做的就是走到哪一步，就做哪一步的信披，信披背后的东西需要市场去分析和判断。　　金证券记者 胡春春