华谊兄弟溢价36倍购浙江常升 张国立:有更高出价

华谊兄弟与浙江常升在签约现场 (陈中/摄)

　　王中军：华谊兄弟的动态市盈率才30多倍，你觉得我们会溢价30多倍买一家影视公司吗？这不可能。

　　张国立：大家怎么会觉得买贵了呢？有比这出价高得多的，我都没去。你问他(王中军)，他知道的。

　　今年以来，资本市场上最擅长拍电影的上市公司华谊兄弟(300027)，成了一段剧情曲折连续剧的主角。这部电视剧的关键词包括“利润暴增”、“高管减持”、“手游概念”、“重大并购”等等。

　　上半年，华谊兄弟减持掌趣科技(300315)获得了巨额利润，并购银汉科技成为手游概念的龙头股，公司实际控制人王中军减持股份，被戏称为“中国好爸爸”。

　　就在昨日，当华谊兄弟将中国电视剧市场的王牌之一张国立招至麾下时，华谊兄弟和王中军再次成为舆论焦点。2.52亿元并购净资产仅为1000万元的公司，被媒体描述为“溢价率高达36倍”，“有利益输送之嫌”；而协议中的回购条款，则被解读为“财技”高超的套现行为。

　　昨日，在完成与浙江常升影视制作有限公司的签约后，王中军接受采访时表示，浙江常升仅仅是一家为了并购而特意设立的标的公司，公司收购举动的实际市盈率大致在10到12倍之间。对于回购行为，一方面是为了“锁住”和激励张国立这张电视剧业务王牌，另一方面，创业者适当减持也是正常的市场行为。

　　王中军还表示，此次并购的积极效应，有望体现在今年华谊兄弟的业绩中。而张国立及其公司的附加价值非常高，带来的想象也不止在电视剧方面。

　　“中国好爸爸”忙释疑

　　上月，作为实际控制人，王中军先后减持华谊兄弟800万股和300万股。董秘解释称，王中军减持主要是因为孩子工作、个人理财、投资新项目所致。一时间，王中军成为了股民调侃的“中国好爸爸”。

　　一波未平一波又起。对于此次并购，一个焦点问题直指并购标的公司浙江常升，该公司注册资金1000万元，净资产1000万元，无任何负债。有媒体指出，这相当于2.52亿元购买了价值1000万资产的70%，溢价率高达36倍。还有专业人士质疑，“对于浙江常升的股权价值计算是否公允？如果不公允，那就涉嫌慷上市公司之慨，而利益输送之实。”

　　然而，在王中军看来，这样计算收购市盈率其实是个误解。浙江常升仅仅是为了这次并购，双方特意设立的一家标的公司。收购的价格，则是依据张国立原来公司每年的业绩能力，评估未来5年的收入来确定的。收购市盈率约在10到12倍之间，符合现在中国市场对一个好的文化企业的估值。

　　事实上华谊兄弟今年7月并购银汉科技的市盈率也是12倍。此前，同为影视行业上市公司，华策影视(300133)收购克顿传媒的市盈率则是11.7倍。

　　“华谊兄弟的动态市盈率才30多倍，你觉得我们会去溢价30多倍买一家影视公司吗？这不可能。”王中军说。

　　说到华谊兄弟此次的并购行为，坐在王中军身边的张国立也有点坐不住了：“大家怎么会觉得买贵了呢？有比这出价高得多的，我都没去。你问他(王中军)，他知道的。”

　　据介绍，在此次并购前，多家上市公司都曾向张国立抛出橄榄枝，但张国立选择和华谊结为“兄弟”，主要是基于对彼此经营理念的认可和对未来前景的看好。“我是觉得要对投资者负责任。不是说你给我多少钱，是我能够给你创造多少价值。”张国立说。

　　此外，此次并购另一个关注焦点是，华谊兄弟收购浙江常升后，弘立星恒(张国立名下公司)将以转让款中的1.52亿元用于购买实际控制人王中军和王忠磊所持有的华谊兄弟股份。并约定购买的股票锁定三年，每年解锁的华谊兄弟股票数量不超过总额的1/3。对此，有解读为王中军实现套现的“财技”。

　　王中军显然不认同这种说法。“这样的设计安排，就是锁着他(张国立)，不让他跑呗。”王中军表示，张国立通过购买华谊兄弟实际控制人的股票，并锁定三年，就是对投资者的承诺。一方面，是张国立看好华谊的未来；另一方面，这种交易操作简单，如果是增发，会有很多复杂的程序。

　　根据公告内容，该协议仅规定回购股票的1.52亿元总价，并未约定具体回购股份数或每股价格。王中军表示，双方会确定一个适当的价格进行回购。

　　王中军进一步解释称，由于华谊是用一次性现金来并购标的公司，同时又希望张国立持有公司股票，但是从二级市场买股票非常不稳定，而且张国立也期望比较高额地持有公司的股票，那么，这样操作起来不侵害其他投资者，又比较方便。

　　“买卖行为，只要双方认可，就是合理的价格。我们的这次收购，相信资本市场是会给出合理的反应的。”王中军说。

　　对于减持行为，王中军也有自己的理解。“我创业这么多年，难道不花点钱吗。大家还是应正常理解，我觉得主要股东减持，是一个良性循环，如果一个公司创业这么多年，创业者永远持有着股票，这就没有什么道理。”

　　王中军认为，对于他的减持，资本市场是给出了回答。“我卖了股票，股价还在涨，没有把股价打下来。大家觉得王中军的股票减持对华谊没有影响，就这么简单。”

　　启动电视剧业务整合

　　“我希望今年就能有所体现。”在回答“这次并购的效果何时能体现在业绩里”的问题时，王中军毫不犹豫地回答。他还表示，在此次并购前，张国立今年开拍的电视剧，华谊已经是投资人了。

　　据介绍，浙江常升计划在未来5年内推出约400集精品电视剧。目前已经开拍的电视剧《槐树花开》、《爱情美丽》两部电视剧，均计划在年底前推出。王中军则透露，这次并购之后，张国立及其团队将独立运作，华谊兄弟的电视剧事业部将不干涉其创作和经营。

　　此前，华谊兄弟的电视剧业务进展并不顺利。今年披露的半年报显示，其电视剧业务连续两个季度同比下滑，上半年收入8655万，从收入规模上看，已经跌出第一阵营。相比其他业务的风生水起，电视剧已经明显成为华谊兄弟的短板。

　　“今年，我们的电视剧板块是相对比较弱，这次我们收购张国立的公司，也是启动我们在电视剧行业的整合步伐。”王中军表示，未来，华谊在电视剧方面，还会继续有并购、整合的考虑。

　　在王中军看来，国内电视剧行业确实也到了整合并购的阶段。一方面，公开发行暂停，很多影视公司无法上市，不得不寻求被并购；另一方面，华谊所在的行业高速发展，其他几个板块的利润增长较快，使得公司有资本进行并购。

　　“影视是我们的旗帜性产品，相对于电影，今天我们的电视没有做得那么牛，我觉得可以靠整合、并购，加新人，来逐渐地把这个产业做得更好。希望我们明年的电视剧不再是下滑。”王中军说。

　　同时，在王中军眼中，张国立及其公司的附加价值非常高，带来的想象也不止在电视剧方面。“比如，我希望张国立的某个产品能在未来成为华谊兄弟的一款手游。我们手游产品的盈利想象空间很大，现在单款游戏都在冲击单月1亿元的收入。” 证券时报记者 陈中