分道制10月8日启用 中国股市并购重组热浪将掀起

　　目前，中国正处于一个并购重组案例频发的时代。数据显示，中国并购重组市场的交易规模由2008年的1386.94亿美元增至2012年的3077.86亿美元，累计增幅达122%。这一热度仍有可能持续一个时期，这正是中国经济转型的必然体现。此次并购重组审核新政，将对汽车、钢铁等9个兼并重组重点等产能过剩行业的转型产生助推作用。

　　专家认为，此次宣布的分道制区分了三条通道，第一通道即豁免/快速审核通道，在很大程度上是注册备案制的方式。这对于改变目前的证券期货审核制度有着重大意义。

　　历经三年的技术准备和方案论证，上市公司并购重组分道制审核终于揭开面纱走上前台。10月8日开始，这一制度将正式启动。

　　“并购重组分道制审核，说直白一点就是奖优限劣，鼓励‘好公司找好中介，一起做好项目’。我们相信，这种制度的示范效应将有利于激励更多的上市企业更加诚信、公开、透明，也能鼓励中介机构更加尽职，提升业务水平，把好项目质量关。”中国证监会副主席庄心一如此评价分道制。

　　一位业内资深人士认为，“对于并购重组市场的各大主体而言，除了最直接的简化审批、提高效率之外，这次改革的长期影响可能更为重要。” 一位观察家就此指出，此次宣布的分道制区分了三条通道，第一通道即豁免/快速审核通道，在很大程度上是注册备案制的方式。

　　数据显示，中国并购重组市场增长飞速：2012年，宣布交易案例达3379起，披露交易规模2660.7亿美元，较2011年上升18%。目前，并购市场规模正呈现井喷状态。而据清科研究数据统计，今年8月份中国并购市场共完成101起并购交易，其中披露金额的有99起，交易总金额约为43.63亿美元，平均每起案例资金规模约4407.18万美元。与7月份相比，8月份中国市场并购交易总金额增加43.1%，与去年同期相比上升185.0%。

　　三年磨一剑

　　所谓“分道制”，是指对上市公司的并购重组申请，按设定的公开标准自动分类、区别对待，有条件地简化审核程序，减少审批事项。

　　据了解，监管部门“分道制”的思路框架在2009年就基本形成了，初衷是在现行并购重组审核制度下找一个突破口，解决困扰大家已久的审核效率不高和部分重组项目质量不高、诚信不足交织并存的难题。同时还想在贯彻国家政策、服务实体经济方面作些新的探索。

　　2011年7月，中国证监会副主席庄心一在“全国企业兼并重组工作经验交流会”上首次提到了针对并购重组审核工作的“分道审核制度”。

　　对于分道制的最初设想，庄心一表示，我们设想的分类标准将分别是上市公司的诚信状况、中介机构的资质和水平、产业政策以及交易类型。一旦出现并购重组法定审核事项，即可根据上市公司的日常监管记录、行业自律组织对财务顾问的专业评价结果以及国家公布的产业政策等客观可辨的既有元素，综合生成分类结果，同时把项目的审核分为豁免、快速、常规和审慎四类，自动“对号入座”，区别对待。

　　可以看到，当初的想法已经比较成熟，与最新发布的分道制实施方案相差无几。

　　最新发布的分道制方案显示，将按照“先分后合、一票否决、差别审核”原则，由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。其中，进入豁免/快速通道、不涉及发行股份的项目，豁免审核，由证监会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组审核委员会（以下简称重组委）审议。进入审慎通道的项目，依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，综合考虑诚信状况等相关因素，审慎审核申请人提出的并购重组申请事项，必要时加大核查力度。进入正常通道的项目，按照现有流程审核。整个评价过程采用客观标准，结果自动生成。

　　审核效率提速

　　并购重组分道制,重点在于将审核分为豁免/快速审核、正常审核和审慎审核三类。这就意味着，在分道制实行之后，对豁免类项目，也就是“好公司”与“好中介”做的“好项目”，它的一些审核事项将被豁免掉，不用审了。豁免不掉的，就走快速通道，证监会方面不再预审，直接提交并购重组审核委员会审核。对那些“差”的公司、中介或项目，审核时就审慎对待。有观察家指出，豁免/快速审核通道在很大程度上是注册备案制的方式。

　　另有业内人士指出，分道制的优势在于能够让监管审核和上市公司、中介机构的质量形成关联，强化市场约束的功能，形成良性循环。而且，分道制还将直接提高监管部门审核效率。原来重组并购的审核时间大约为3个月，但在启动分道制之后，在豁免/快速通道的审核效率将有望提速一倍。

　　“不让好人吃亏是一种境界，让好人得点儿便利更是一种境界。在监管制度设计中，让好人得到点实际的利益，我想这个引导方向应该是没有问题的。”庄心一此前接受媒体采访时表示。

　　此外，有资深业内人士指出，分道制审核在推进资本市场并购重组市场化改革方面意义重大：一是与产业政策挂钩，体现加快推进重点行业企业兼并重组的政策导向，更好地服务于国民经济“转方式、调结构”的大局；二是与上市公司规范运作水平挂钩，体现分类监管、扶优限劣的理念，加大对失信主体的约束；三是与中介机构的执业质量挂钩，强化市场的激励约束机制，培育专业化、具有竞争力和创新意识的中介机构；四是有效提升上市公司监管的标准化、合理性和一致性水平。

　　▲▲分道制下证券公司将“大洗牌”

　　在以券商质量、能力为评判标准的情况下，分道制“能够推进市场更加关注券商的质量，而非简单按其规模大小来判高下”

　　“就像海关通关一样，质地优良的商品必然能优先获准通关，所以在审核分道制的实施下，现有规模较大、以前业绩好的券商会占据一定的优势。”英大证券首席经济学家李大霄在接受《证券日报》记者采访时表示，上市公司并购重组审核分道制的实施对券商的整体格局会有一定的冲击。

　　日前，证监会表示，10月8日起将实施上市公司并购重组审核分道制，即证监会在对并购重组行政许可申请审核时，根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况、产业政策和交易类型等因素的不同，实行差异化的审核制度安排。其中，对符合标准的并购重组申请，实行豁免审核或快速审核。

　　财务顾问的执业能力，指的就是券商等中介机构在上市公司并购重组方面的业务能力，审核分道制的实施，势必对券商产生一定影响。

　　分道制下大券商占据先机

　　证监会规定，只有在证券业协会执行质量评价方案中获得A类的财务顾问，才有可能让客户豁免审核。而按照证券业协会规定，财务顾问执业能力专业评价与分类结果指标、业务能力指标、执业质量指标挂钩，而在具体评价中，这些指标与券商的过往业绩数量、质量、创新能力等实力息息相关。

　　业内人士指出，分道制对券商等中介机构的监管很大程度上沿袭了券商分类监管的思路，其中“好人举手”的意味很浓。由于业务指标与项目数、交易金额和业务净收入挂钩，那么必然更有利于实力强大的券商，中小投行将面临巨大压力，在“优势劣汰”的加速竞争下，券商整体格局或将大洗牌。

　　公开数据显示，自去年以来的200余起并购重组中，申银万国、中金公司、中信证券、西南证券、华泰联合证券等数家大型券商担任财务顾问的较多，意味着这些券商在并购重组方面有着较为丰富的经验和业绩；另外，从资信评级的角度看，AA类券商基本被中信证券、国泰君安、海通证券、银河证券、中金公司等大型券商包揽。

　　据悉，此前有被监管部门谴责和通报的上市公司，被处罚过的会计师事务所和券商等中介机构所从事的并购项目将被归入慢车道，这就意味目前被立案调查的几家券商已经被排除在快速通道之外。

　　李大霄认为，分道制的实施对于提高券商的业务能力有较大的促进作用。但在以券商质量、能力为评判标准的情况下，分道制“能够推进市场更加关注券商的质量，而非简单按其规模大小来判高下”。

　　证监会指出，分道制的规范推进能与中介机构的执业质量挂钩，能强化市场的激励约束机制，培育专业化、具有竞争力和创新意识的中介机构。

　　据一位知情人士透露，本次并购重组审核分道制对券商整体有以下四点利好：第一，可自主判断其承接并购重组业务能否成功；第二，有助于提高竞争水平，缩短业务周期；第三，上市公司的并购重组业务看涨带来券商业务量的大幅增涨；第四，券商的盈利水平自然会随之提升。

　　中小券商需后天发力以质取胜

　　知名财经评论人皮海洲指出，实行并购重组审核分道制，尤其是引入豁免/快速审核，其意义重大。它不仅可以提高重组审核的效率，而且在多方面还可以起到积极的引导作用，促进中国资本市场健康良性发展，比如，引导中介做一个诚信的中介。一家企业要通过并购重组来达到快速地做大做强、在市场竞争中处于有利位置的目的，不仅要求自身要做到诚信、并购重组的项目要符合国家产业政策的规定，而且还要选择一家好的中介机构。“如此一来，对中介机构的选择也将成为企业并购重组的重要组成部分，这较之于原来那种大锅饭似审核是一个很大的进步。”

　　分析人士指出，对于券商而言，由于IPO业务收益高等因素，券商投行团队中的大量资源都投向这方面，近年来不少中小投行更是通过拼抢IPO业务，在投行业界获得一席之地，所以相较而言并购重组业务“备受冷落”。目前，多数券商并不具备专业开展并购业务的团队，有实力和团队开展并购业务的券商仅有中信、中金、华泰联合等寥寥数家券商，这些公司在业务数量和质量上超过同行，并且在短期内难以被赶超。

　　“这并不意味着中小券商没有机会。”李大霄说，“中小型券商要在市场竞争中立足，必须要有良好的质量意识，通过良好的质量来争取更多的机会，以质取胜。”

　　今年以来，上市公司并购重组活动频繁，据WIND数据显示，截止到9月17日，已公布的上市公司参与的并购交易数目和交易金额分别达到1500起和13381.6亿元，其中已经完成的并购交易有422宗，交易金额达4455.85亿元。医药、电子信息等行业成为了并购活动的主战场，有色金属、基础化工、房地产等并购也较为活跃。

　　专家认为，随着监管层在并购重组的法规及制度障碍逐步扫清，上市公司并购重组活动将日趋规范和透明，这将促使中国股市持续保持较高的并购规模。

　　WIND数据显示，截至9月17日，医疗保健类并购交易数目共计121起，交易金额为428.37亿元；信息技术类并购交易共计256起，交易金额为3079.67亿元；有色金属类并购交易共计108起，交易金额为1027.48亿元；房地产类并购交易共计129起，金额为584.6亿元。从交易数目来看，并购活跃的行业主要是医药、电子元器件、计算机、有色金属、房地产、基础化工等。从交易金额来看，并购规模较大的行业主要是有色金属、钢铁、煤炭、基础化工、电子元器件、非银金融、医药等。

　　上市公司并购重组浪潮迭起无疑得益于国家一系列政策的大力支持。

　　2013年1月22日，工信部、发改委、财政部等联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。

　　在汽车、钢铁、水泥、电解铝和船舶行业，《意见》明确了2015年前，行业内前10家企业的产业集中度目标，分别是90%、60%、35%、90%和70%。对医药行业的目标是，前100家企业的销售收入占全行业的50%以上。电子信息行业，明确到2015年，形成5－8家销售收入过1000亿元的大型骨干企业，努力培育销售收入过5000亿元的大企业。支持龙头骨干企业开展并购，大力推动产业链整合。稀土行业的目标是支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度。

　　在市场监管层面，证监会近期紧锣密鼓酝酿相关举措，已初步形成方案：一方面，将进一步清理行政许可种类，增强审核透明度，拟进一步扩大对外公示范围，最终实现审核过程信息全公开。另一方面，针对目前在并购重组中现金占比过高、支付工具不足的问题，证监会在酝酿推进定向可转债等并购支付工具。此外，自10月8日起酝酿已久的并购重组分道审核制将正式实施。按照证监会规定，上市公司信息披露考评结果为A，其财务顾问职业能力评价结果为A的，且重组项目属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个推进兼并重组重点行业，交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市的，将进入豁免、快速审核通道。这无疑为上市公司并购重组铺平了道路。

　　“在经济转型大背景下，行业整合加速，国务院政策鼓励并购重组，证监会积极落实，这将使得A股继续处于并购高发期。”兴业证券分析师张忆东认为，从宏观层面来看，中国经济处于转型调整期，地方政府和银行体系的资产负债表都面临再平衡，利率市场化处于改革初期，全社会资金环境处于偏紧状态，实体融资成本偏高，而上市公司可以积极利用融资优势进行产业并购、提高效率，从而实现金融资本和产业资本的双赢。对资本市场来说，待退出案例的大量增加、IPO机会有限和产业整合的大背景下，并购退出仍有望在未来一段时间内保持快速的发展。记者 侯捷宁 刘丽靓 见习记者 乔誌东