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哪些行为需要控股股东赔偿?

2013年11月04日 14:17 来源:北京商报 参与互动(0)

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  在上市公司协会年会上,中国证监会主席肖钢表示,上市公司是资本市场的基石,要进一步完善上市公司治理,增强对控股股东、实际控制人的监督约束力度,维护中小股东平等获取信息的权利,要建立控股股东、实际控制人背信违约民事赔偿制度。

  一般来说,控股股东做出的承诺主要是业绩水平承诺,如未来三年每年净利润达到多少,如果达不到则由大股东自行补足;或者是多长时间内不转让股份的承诺。这两种承诺一般大股东都能很好地履约。

  可是,有时候表面上看大股东并未违约,却在客观事实上实现了自己的意图。如有些公司控股股东承诺36个月内不减持股份,但是却和另一家公司签署了调期转让协议。譬如大股东和某公司签订协议,在规定的三年限售解禁后,大股东向某公司按照某一个价格转让5%股份,这一协议虽然没有在客观上减持股份,但事实上已经出现了权责转移。但目前的法律法规却并不认为这属于违约。

  还有就是当初的承诺本身就考虑到了不履约的可能。譬如某上市公司向其大股东收购某一个项目,投入10亿元,大股东承诺该项目未来三年每年利润分别达到5000万元、1亿元、2亿元,不足部分由大股东补足。如果这个项目真能实现这样的利润,那无疑是一个高成长的好事。但如果这些利润全部由大股东掏腰包补足,第四年的利润怎么办?10亿元换回合计3.5亿元,另外6.5亿元就是投资者的损失。

  本栏认为,管理层在制定控股股东违约民事赔偿的时候,应当同时考虑到承诺设计之初的风险因素,尤其是涉及到关联交易的时候。对于控股股东稳赚不赔的承诺,管理层应该加以限制,这种承诺从设计之初就存在先天不足,即使这样的承诺兑现了,也应该赔偿投资者。

  肖钢对于股市改革所做的努力,投资者全都看在眼中,虽然投资者的愿望很多,但证监会也要一点一点改革。对于上市公司控股股东和中小投资者的不协调关系,或许过错并不全在证监会。如果A股的投资者能够像美国投资者那样,对上市公司管理层充满怀疑和不信任,整天叫喊着要求现金分红,那么上市公司治理将会好很多,虚增的利润也要以现金的形式分给投资者,上市公司业绩恐怕会客观得多。(周科竞)

【编辑:陈鸿燕】
 
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