“重组热”背后又现“黑天鹅”

　　上市公司资产重组“泡汤”的例子最近一下子多了起来——就在昨晚，创业板上市公司大富科技发布公告称，因交易双方未能就交易价格达成一致意见，经审慎研究决定终止现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组。

　　事实上，由于IPO长时间停摆，加上证监会推出了并购重组分道制度，一股并购、重组和借壳热潮已经开启。然而，热闹背后，过度投机、内幕交易等“黑天鹅”也同步露“头”。

　　重组失败案例频现

　　上市公司并购重组审核分道制上个月起实施，按照证监会规定，来自九大行业、符合三条标准的上市公司并购重组可以进入豁免/快速审核通道，直接助推了此轮并购重组热潮。相关数据统计显示，从10月8日至11月10日，两市共发生676起并购重组事件，总金额约3781.05亿元。其中，有116起已经完成，551起仍在进行中，还有9起失败。

　　11月8日，华策影视发布公告称公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，导致本次重大资产重组被暂停，并可能存在被终止的风险。同一天，中钢吉炭发布公告称，公司接到证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，并购重组申请被暂停审核。

　　更早之前，停牌1个月的奥维通信宣布终止筹划重大资产重组，力合股份的重组也因为交易对方未就价格达成一致而最终宣告失败，复牌首日这两只个股双双直奔跌停板。当然，最受关注的还要属赣州稀土“借壳”威华股份，该消息导致昌九生化股价连跌7个跌停板，直接被腰斩，昨天终于被停牌。

　　从上市公司的公告内容来看，资产重组“泡汤”的原因不外乎三点：一是盈利前景不明，加大重组难度；二是交易双方资产评估有分歧；三是证监会打击内幕交易的坚决态度，也让假重组者不得不宣布终止。

　　监管将建“黑名单”制

　　实际上，A股市场一直有“炒壳”的偏好，投资者疯狂追捧也让并购重组题材成为一道独特的“风景线”。针对这一轮资产重组热潮中出现的过度炒作概念、重组资产估值过高、内幕交易等现象，监管层日前发出严加监管的信号，旨在进一步压缩内幕交易、市场操纵等问题的滋生空间。

　　今年以来，深交所已完成710只/次股票的停牌核查，上报异动快报120起，其中涉嫌内幕交易49起。相关负责人表示，近期深市上市公司并购重组活跃，这些并购重组绝大多数以产业整合为主，但也存在少数上市公司追逐市场热点和概念，涉嫌通过非实质性的跨界投资、业务转型等方式迎合市场炒作；有个别公司发布利好消息的同时，大股东减持股票。针对这些现象，深交所将在不断强化监管力度的基础上，进一步完善监管工作，促进并购重组健康发展。

　　而下一步的监管重点也已浮出水面，包括在重组预案披露中重点关注标的资产与同行业可比公司在估值、市盈率、市净率等方面差异的分析，充分揭示高估值、涨幅大、股东减持等风险，特别是加强公司并购重组历史记录及实施效果的披露；视情况要求上市公司独立董事进行实地核查、出具专项意见，为投资者决策提供充分依据；鼓励公司在重组方案披露后召开投资者和媒体交流会，就投资者关心的问题进行充分说明。

　　值得一提的是，深交所相关负责人还称，将在内部监控上试行上市公司“黑名单”制度，把热衷追逐市场热点的公司列入重点监控对象。