A股并购潮涌暗藏投资陷阱

　　今年可称作是A股的并购重组年。在经济转型和IPO暂停等因素支撑下，上市公司的并购重组风起云涌，成为一个重要的投资主题。不过，频频出现的终止并购交易案件，亦令投资者亏损累累。

　　势头旺：三特点显现 TMT大热

　　来自清科集团的数据显示，仅今年第三季度，中国并购市场完成交易330起，同比增长32.5%。披露金额的并购案例总计300起，共涉及交易金额180.48亿美元，同比提高164.1%。

　　今年的企业并购势头为何这样旺？IPO的暂停是一大催化剂。中技桩业借壳ST澄海、海澜之家借壳凯诺科技、绿地集团借壳金丰投资，都是IPO受阻后，拟上市公司通过并购方式实现上市的案例。

　　除了势头旺，今年的并购重组还呈现三大特点：其一，全面开花。主板企业并购多集中在资源类行业及房地产业，中小板企业多集中在制造业，而创业板以TMT(科技、媒体和通信)、生物医药为主。其中，移动互联网堪称热点中的热点。

　　其二，高溢价收购频频浮现。百度19亿美元天价收购“91无线”堪称代表之作。

　　其三，支付方式多元化。过去，以现金或发行股份支付一直是上市公司并购交易的主要支付手段，今年则有多家上市公司公告与PE共同设立并购基金。

　　意外多：重组失败为哪般？

　　一方面是A股市场掀起并购重组热潮。另一方面，重组失败的案例也屡见不鲜。重组失败对上市公司股价的打击是巨大的。比如，江苏宏宝公布重组方案后，股价曾经连续12个涨停。其后因涉嫌违法被暂停审核，股价当即宣告跌停。

　　清科的统计显示，今年上半年并购交易的终止数量为43起。从近期来看，仅10月17日至22日不足一周的时间内，即有申华控股、梅雁吉祥、王府井、新华锦和粤华包B等五家上市公司宣告终止重大资产重组。

　　业内人士指出，造成上市公司重组折戟的主要原因：一是内部问题。包括资产评估有分歧、拟收购资产盈利前景不明。二是外部监管。证监会严厉打击内幕交易的态度，也让假重组者不得不退步。

　　圣农发展属于第一类案例。今年11月中旬，公司宣布终止重组圣农食品的计划。原因是由于“速成鸡”事件及“H7N9禽流感”的爆发，重组标的圣农食品2013年的业绩受到不利影响，资产估值存在不确定性。

　　监管层对内幕交易的打击力度加大，也是并购重组失败案例增多的重要原因。根据规定，剔除大盘和同行业板块因素影响，上市公司股价在重大敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，提起行政许可申请时应充分举证不存在内幕交易。

　　监管强：既要“放好”又要“管好”

　　不论如何，重组失败对中小投资者都不是好消息。11月4日，赣州稀土借壳威化股份，令之前的“绯闻对象”昌九生化连续7个交易日跌停，众多投资者直接爆仓。

　　令中小投资者气愤的是，一些重组项目在落空前，即有人趁股价高企减持获利，让人怀疑所谓的重组大戏只是套现工具。昌九生化事件中，该公司曾在股价高企之际，以18.75元的价格拍卖股票套现，而当前其股价还不到14元。

　　对此，监管部门的做法是既“放好”又“管好”。今年10月初推出的A股并购重组审核分道制就是这一理念的最好体现。

　　所谓分道制，就是监管机构根据上市公司的规范运作、诚信状况及财务顾问的执业能力，对不同并购项目适用宽严差异化的豁免／快速、正常、审慎三大审核通道。

　　从一方面看，分道制体现了“放”的态度。比如相当一部分并购项目豁免审核，只需上市公司履行信息披露义务。对于必须审的，审核效率可提高一倍左右。

　　另一方面，对于借壳上市类的重组项目，证监会明确不进入快速审核通道，以抑制壳资源炒作。