并购重组审核主动撩起面纱 审核现场首次公开

　　12月19日，中国证监会并购重组委召开2013年第45次会议，审核广东科达机电股份有限公司发行股份购买资产事项。

　　从会前发布的公告看，与往常并无不同。然而，几家媒体的到来，却让这次会议有了特殊的意义。首次向媒体公开重组会审核现场，并详细介绍审核流程，揭开了上市公司并购重组审核的“神秘”面纱。

　　审核现场首次公开

　　下午3时许，会议正式开始。五名参会委员悉数落座。按流程，会议召集人宣布会议开始后，首先进入委员讨论环节，主要是由召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题发表意见，经过委员们的讨论，形成拟询问的问题。这个环节中，申请人代表等不能在场。

　　约半小时的讨论后，进入申请人回答问题环节。申请人代表、中介机构项目主办人进场陈述和接受询问。会议召集人茅剑刚委员请申请人代表科达机电董事长边程介绍参会人员后，旋即将一连串的问题抛了出来。

　　“我们经过合议，有5个方面的问题，需要申请人做出回答。请你们逐一记录，然后一并回答。”茅剑刚的这句话，让现场气氛多了几分紧张。

　　“第一个问题，我们想了解一下标的资产东大泰隆的人员、资产、业务的独立性问题。关于人员独立性，有两个小问题。第一个，标的资产现任的董监高，大部分在东大设计院有兼职，我们想了解一下这些人员的身份性质，是事业编制还是企业编制？财务顾问和律师是否对这些问题进行了核查？核查程序是什么？第二个问题，上述人员是否存竞业禁止的情况？”召集人开始发问。

　　五大方面的问题中，各自包含着具体的小问题：标的资产的知识产权是否属于相关人员的职务发明？现金流量预测显示为负数，为何资产评估中却有多余现金，前后表述是否矛盾？……

　　这些略带尖锐的问题，多是并购重组委审核过程中的关注要点。独立财务顾问、律师、资产评估人员主要负责对这些问题进行回应。当一个人在回答时，其他人则在紧张地查阅资料，准备自己负责的问题。在回答不尽清楚的地方，有委员还会进行追问，并提醒申请人作出更详尽的披露。回答问题环节持续近一个小时，对于申请人而言就像一场严格的考试。

　　回答完毕后，申请人退场，召集人组织委员进行投票表决，并形成审核意见。15分钟后，申请人再次进场，茅剑刚宣布审核结果，科达机电发行股份购买资产事项获有条件通过。

　　保证委员审核独立性

　　上市公司并购重组审核整个流程究竟是怎样，证监会上市公司监管一部工作人员对此都给予了详尽解答。

　　并购重组审核要历经哪些环节？据介绍，整个流程包括受理、反馈、上会、审结等环节。其中，“上会”环节就是提交并购重组委进行审核。

　　上市一部一位审核人员描述了他日常的工作状态。在拿到申请材料后，他一般要用5到10个工作日进行初审。原则上每周的反馈专题会主要讨论初审中关注的问题、拟反馈意见等。反馈专题会后，审核人员修改反馈意见，并按程序告知、送达申请人。

　　自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员与申请人之间不会有任何形式的沟通交流。静默期结束后，证监会审核人员才可以与申请人、中介机构有适当的沟通。反馈意见落实后，审核专题会讨论反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组申请是否提交并购重组委审议。

　　上市一部工作人员特别强调，从审核专题会确定上会企业，到审核结果公示前，上市公司一直处于停牌状态，期间不会出现上市公司股价波动的情况。

　　并购重组委委员由证监会外部有关专家和证监会内部的专业人员组成，总数不多于35名，其中证监会人员不多于7名。每次召开重组会前，需要联系15到20名委员，并逐一进行回避排查，最终确定5名参会委员名单，安排会议场所，公示参会委员名单，这些工作都要在一个工作日内完成。委员以个人身份出席会议，独立发表审核意见并行使表决权。对重组委的审核结果，证监会不发表意见，也不能进行干预。

　　茅剑刚委员告诉记者，每次参加重组会前，他会用两天时间审核材料，重点关注交易各方是否合法、定价公允性、申请材料的完备性、信息披露的及时性和完整性等等。

　　推进审核市场化改革

　　在上市一部办公室外的走道里，堆放着大量已用过、待处理的纸质申报材料。“资料室里也堆满了这样的材料。不过，这个场景很快就要成为历史了。以后整个申报过程只保留2套书面材料备查和存档，其他材料都是报送电子版。既绿色环保，又减轻了上市公司负担。这一拉杆箱材料的制作费用都是以万元计的。”上市一部工作人员介绍。

　　在推动并购重组市场化改革方面，允许上市公司并购重组同步募集配套资金，提升整合绩效；支持上市公司向非关联方发行股份购买资产，实施行业整合；按照与IPO等同原则，明确了借壳上市的监管标准；启动并购重组审核分道制，有条件淡化行政审核和减少审核环节等。

　　上市一部主任欧阳泽华介绍，今后将进一步减少行政许可事项，继续研究改进并购重组市场化机制。包括研究推出市场化定价安排，针对股份定价刚性的弊端，考虑增加定价时间窗口，增强定价弹性；推进并购支付多元化，研究将优先股、可转债等纳入并购重组支付工具，鼓励市场主体创新支付手段；拓宽融资渠道，鼓励通过并购基金等方式融资实施兼并重组。

　　为了优化审核流程，提高透明度和审核效率，监管部门除了大幅减少书面申报材料外，还对涉及多项许可的并购重组申请实行“一站式”审批；对外公示并购重组申请基本信息和审核进度，并于每周五晚上6点后在证监会官网上更新；即时公布并购重组委否决意见、有条件通过意见。

　　据介绍，依照规定，并购重组行政许可审核时限为3个月，但目前证监会已将平均时间压缩至20个工作日左右。 许志峰