紫光收购锐迪科闯关“小路条”

　　专家称路条制或干扰企业决策，建议尽快转向备案制

　　记者 张莫 孙韶华 北京报道

　　一起半导体芯片行业的行业整合并购案，却因一纸“小路条”陡生变数而引发市场关注。

　　日前，清华紫光集团有限公司(以下简称“紫光”)和在美国纳斯达克上市的国内芯片企业锐迪科微电子公司(以下简称“锐迪科”)达成最终协议，前者宣布将以18.50美元/存托股份收购后者，收购总价值约为9.1亿美元。

　　这桩交易是继紫光约4个月前以17.8亿美元收购国内另一家在美国纳斯达克上市的芯片半导体公司展讯通信后的另一项重大举措。锐迪科是一家为移动通讯、无线连接和广播通信设计、开发和销售无线系统芯片和射频(RF)芯片的无厂(fabless)半导体公司。2010年11月在纳斯达克上市。目前，锐迪科的最大股东为华平投资集团，华平拥有其38%的股份。据了解，2003年，华平看好国内半导体芯片行业的机会，经过一年的调研，写出商业计划书并开始寻找管理团队，于2004年4月正式创立锐迪科，华平持有68%的股份。紫光此前曾对外表示，对锐迪科的收购有助于展讯通信与锐迪科两家公司实现优势互补。

　　然而，一项看似没有悬念的交易，却由于紫光被曝“尚未获得发改委对本次收购的预批准”而引得各种猜测。

　　“发改委对本次收购的预批准”，即所谓的“小路条”，正式的名称是《境外收购或竞标项目报告确认函》。“小路条”制度源于国家发改委2009年发布的《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》，该通知规定：“有关企业在项目对外开展实质性工作之前，即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家(地区)政府审查部门提出申请之前，境外竞标项目在对外正式投标之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告，并抄报国务院行业管理部门。” 　　　　　　　　　　　　　　　　

　　据《经济参考报》记者了解，截至目前，紫光尚未获得该《境外收购或竞标项目报告确认函》。而与之相对的，另一家也向锐迪科发出收购要约的潜在要约方———上海浦东科技投资有限公司(下称“浦东科投”)则抢在紫光之前获得了“小路条”。不过，浦东科投并未和锐迪科达成有约束性的协议。12月4日，锐迪科针对“浦东科投抢先获得小路条”的相关媒体报道发布澄清声明称，“在董事会决定与紫光集团签署并购协议之前，我们未与包括浦东科投在内的任何竞购方达成确定的交易安排，也从未向任何竞购方承诺过签约时间表。”该声明还指出，“董事会考量了众多相关因素、分析和数据，其中重点关注了各项可选方案的商业条款和交割确定性。经过上述评估过程之后，董事会认为，在我们收到的所有收购方案中，紫光集团的方案在商业条款和交割确定性上明显优于包括浦东科投在内的其他竞购方。”公开信息显示，浦东科投给出的收购要约报价为15.5美元/存托股份。

　　一纸“小路条”究竟是否会改变该项交易的最终结局？

　　从事跨境并购多年的一名律师对《经济参考报》记者表示，“小路条”制度2009年刚出台时本意类似于准备案制，以便给中国企业海外投资提供更多灵活性，这从申请文件叫做“项目信息报告”可见一斑。但在行政自我实现的强大惯性下，近年来“小路条”制度在实践中逐渐演变成为一项准核准制的行政调控手段，发改委有时通过这一预核准程序来避免过多中国企业竞购一个境外项目。但“小路条”本身并不具有法律或者行政法规上的排他性，而且也有过发改委对同一个项目发过不止一张“小路条”的若干先例。

　　商务部研究院外资研究部主任马宇在接受《经济参考报》记者采访时表示，所谓“路条”制度的初衷是为了避免恶性竞争，但是实际上起到的效果违背了基本市场规律，干预了企业的决策权。从对外投资的角度上看，从核准制到备案制的转变，是我国当前管理体制改革的重要内容，目的在于让企业自主决定是否要进行对外投资。

　　实际上，从核准制改为备案制的呼声在业界日益高涨“核准制增加了我国企业对外直接投资的不确定性。”社科院学部委员余永定表示，尤其是当我国企业并购国外企业时，被并购企业由于不能确定并购交易是否能得到中国政府的批准，因而会提高报价，这就增加了我国企业对外直接投资的成本，使其处于不利的竞争地位。

　　值得注意的是“紫光收购锐迪科的交易正好处在本届政府致力于减少行政审批，对境外投资从核准制向登记制转变的过渡期。”上述律师表示。根据国务院在12月13日公布的《政府核准的投资项目目录(2013年本)》，所有不涉及敏感国家或地区或敏感行业的金额在10亿美元以下的境外投资项目，今后只需要到发改委进行登记即可而无需获得核准。12月19日，发改委在其内部通知中也确认正在根据国务院的新法规制定相关的实施细则，待细则出台之后所有境外投资项目将一概按照新规定办理登记和核准手续。

　　12月20日，紫光和锐迪科发布公告称，鉴于中国相关政府审批要求的放宽，双方决定修改当初的并购协议，包括将协议交割的最终期限调整至“2014年4月30日”和“发改委相关实施细则开始实施后的3个月”两个日期中较晚的日期。根据记者了解到的信息，发改委或在近期公布该实施细则。

　　锐迪科已安排于北京时间12月27日上午10点召开特别股东大会，对该并购交易进行投票。《经济参考报》记者将持续关注该项交易。