上交所规范重组信披 从四方面加以规范

    上交所昨天发布了《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第十号重组公司持续信息披露》，进一步规范上市公司重组停牌前相关事项的核实、确认和承诺、重组停牌期间及披露重组方案后的持续信息披露，并强化了重组公司董事会的勤勉尽责义务。

    从具体内容看，《备忘录》从四个方面加以规范。首先，规范了上市公司重大资产重组停牌前相关事项的核实、确认和承诺。要求上市公司因重大资产重组传闻发布澄清公告或者股票交易异常波动公告中涉及重组事项确认的，控股股东或者实际控制人的回函作为公告附件同时披露。

    其次，强化重组公司董事会的勤勉尽责义务。为避免上市公司推出重组方案后随意终止重组的情形，《备忘录》要求重组公司董事会履行勤勉尽责义务，委托中介机构对交易对方进行调查，并在附生效条件的重组协议中约定有效可行的违约补偿条款、泄密赔偿条款等，无法在重组协议中增加上述条款的应说明具体理由等。

    第三，强化了重组停牌期间的信息披露。要求上市公司在延期复牌公告中披露重组框架介绍、目前重组工作进展、无法按期复牌的具体原因及预计复牌日期。其中重组框架介绍至少包括主要交易对方、交易方式、标的资产及需要在召开首次董事会前取得政府有关部门的审批和核准情况。

    最后，规范上市公司披露重组方案后的持续信息披露义务，特别是重组风险因素的及时披露。《备忘录》要求，上市公司披露重组预案或者报告书草案后，市场环境、交易对方、标的资产出现变化调整或者重组各方沟通存在问题的，上市公司应当及时披露。（记者敖晓波）