中源协和8亿重组沾惹内幕交易

　　中源协和(600645)今日公告重组预案并复牌，拟购买预估值8亿元的上海执诚生物科技股份有限公司。值得注意的是，律师事务所发布意见称，此次重组涉嫌一项内幕交易，但由于交易数额较少，对重组不构成法律障碍。

　　同时，中源协和最新前十大股东出现3个券商信用账户，但由于未披露具体股东名称，有信披违规之嫌。

　　公告显示，交易方案构成重大资产重组，但控股股东不发生变更。中源协和拟向上海执诚的股东王辉等，通过发行股份及支付现金的方式，购买上海执诚100%的股权。预计发行3371.42万股，发行价格为24.5元/股。

　　其中，交易对价的70%由中源协和向王辉等股东发行股份的方式支付，30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。

　　目前，上海执诚的审计、评估工作尚未完成。以2013年9月30日为基准日，上海执诚账面净资产为1.89亿元，资产预估值为8亿元，依据收益法评估，预估增值率约为324.25%。

　　据公告，上海执诚2013年净利润初审数据约为4500万元，主要产品包括DENUO和RANDOX两大品牌的体外诊断试剂以及“纽克快诊”品牌POCT生物分析仪。

　　上海执诚经营情况远远好于中源协和。截至2013年9月30日，中源协和未分配利润为-2亿元，2012年和2013年1月~9月净利润分别为1389.89万元、106.4万元。同期，上海执诚净利润分别为3807.35万元、2903.39万元，数倍于中源协和的净利润水平。

　　记者查询发现，上海执诚原本计划IPO上市。2013年12月16日，国泰君安还作为上海执诚IPO的辅导机构公告了最新进展。但是，据中源协和公告，2014年1月8日，实际控制人李德福与上海执诚股东进行了会面。1月15日，中源协和公告，李德福增持公司22.6万股。但是，李德福在今日的公告中表示，1月8日与上海执诚的会面中，没有探讨收购事项。

　　此外，李德福实际控制的永泰红磡控股集团有限公司直投部负责人王叔丹，也于2014年1月28日购入中源协和股份。

　　对此，律师事务所发布意见称，王叔丹已经构成利用内幕信息从事股票交易，但是买入的股份数量较少，对本次重组不构成法律障碍。而经过对李德福、与筹划本次重大资产重组有关人员的访谈，并经查阅相关行程记录等，李德福最近一次增持不构成利用内幕信息进行股票交易。

　　值得注意的是，中源协和最新公布的前十大股东名单一口气出现了三个券商信用担保账户。截至2013年12月5日，新出现的三个股东分别为国信证券、招商证券和方正证券客户信用交易担保证券账户，分别持股673.56万股、565.96万股、246.26万股，位列第三、第四和第九。

　　不过，3个信用担保账户股东没有披露具体名称，这与监管部门相关要求存在不一致的情况。根据2013年4月证监会文件和上交所2013年8月要求，上市公司披露临时公告或报告书涉及前10名股东及前10名无限售流通股股东情况的，参与融资融券及转融通业务的相关股东持股数量，应当按照规定进行合并计算。这客观上要求披露股东的具体名称，随后，2013年中报披露期间，上市公司纷纷打起了补丁公告，披露了众多“马甲股东”。证券时报记者 杨苏