评论：优先股需慎向“自己人”发行

　　优先股通常预先设定股息收益率，优先股基本属性为股票，但是又具有明显的债券特性。在目前的A股市场，相比普通股，优先股投资者的利益应该更有保障。

　　值得注意的是，若由上市公司大股东、高管等随意认购优先股，可能使得目前的股权分布规定失去限制性效用。目前的股权分布规定，主要是“上市公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众持股比例不得低于10%；4亿元以下的，社会公众持股比例不得低于25%”。但按《指导意见》，在计算股东持股比例时，普通股与优先股分开计算，这样即使大股东、高管等持有再多的优先股，只要其所持普通股比例不超过75%、或90%，就属于合法合规。

　　现假设，大股东等关联人持股合计75%或90%，也即刚刚符合股权分布方面的最低红线规定；再假设关联人认购的优先股是可转换优先股，按《征求意见稿》第三十三条，这些优先股自发行结束之日起三十六个月后方可转换为普通股。显然，即使关联人持有1股优先股，转换后也将使得上市公司不符合股权分布规定。那么，在没有转换的情况下，这种情况本就应该提前预防、甚或不应让它合规。

　　事实上，按《征求意见稿》，目前上市公司非公开发行优先股时，其发行对象必须是合格投资者，而合格投资者有一定限制，发行公司的董事、高级管理人员及其配偶并不属于合格投资者，这个规定还是比较到位，有利于防止发行人以优先股方式进行利益输送等。　　■熊锦秋(作者为知名财经评论员)