公司没上市也能发优先股 公开发行需三年盈利

　　名词解释：

　　优先股也是一种股票，但其持有人在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股的持有人。优先股股东没有选举及被选举权，也没有经营参与权，优先股股东不能退股，只能通过事先约定的条款被公司赎回。作为其放弃股东权利的补偿，优先股持有人优先获得公司与其事先约定的分红。（韩平）

　　据新华社电 中国证监会21日发布了《优先股试点管理办法》。

　　证监会新闻发言人张晓军介绍，办法共9章，70条，包括总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则等。

　　每次发行对象不超二百人

　　根据办法，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行。非公开发行优先股仅向办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人。

　　办法重点针对易出现利益输送的环节进行了规定。一是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”。二是将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送。三是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。四是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。

　　张晓军表示，办法规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”。考虑到商业银行资本监管的特殊要求，商业银行可根据监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。

　　公开发行需三年盈利

　　关于优先股发行条件，张晓军说，根据境外优先股发展的历程，优先股的一项重要运用是为经营暂时困难，但总体资产状况良好的公司提供融资工具。因此，办法规定“最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息”的一般性要求，从而使非公开发行优先股的条件更为合理；同时仍要求公开发行优先股的上市公司，满足最近三个会计年度连续盈利的条件