顺荣股份并购三七玩闪电重启 疑遭机构股东“绑架”

金证券记者 陈岩

　　“顺荣股份创造了A股记录，证监会刚一棒子打回原形，公司当天就宣布继续和三七玩推进重组，原地虚弱复活。”对于顺荣股份执著“联姻”三七玩，有市场分析人士如此调侃。

　　3月31日晚间，顺荣股份(002555)发布公告称，该公司于3月27日发出董事会会议通知，并在3月30日召开董事会，认为三七玩盈利能力较强，决定继续推进此次重大资产重组。值得一提的是，3月27日正是顺荣股份重组申请上会被否的日子。这也意味着，在重组被否的当天，顺荣股份即采取行动“救场”。

　　闪电重启并购

　　沪上一位关注顺荣股份并购案的投行人士对《金证券》记者表示，“重组被否后二次申报很常见，但像顺荣股份这样急匆匆召开董事会的却很罕见，公司甚至还没收到证监会的书面通知。”

　　重组被否的第一时间，顺荣股份和三七玩就决定继续推进重组。据顺荣股份公告，公司已收到上海三七玩股东李卫伟、曾开天《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权事宜的函》，二人均同意继续推进本次重组。同时，公司董事会会议认为三七玩质量较好，盈利能力较强，决定继续推进本次重大资产重组。

　　“自从披露重组方案后，顺荣股份的股价涨了四倍。现在证监会不予核准，这只股票连续几个跌停肯定难以避免。”前述投行人士坦言，“这种情况下，公司急忙启动二次申报挽救股价，也就不难理解了。”

　　该投行人士举例，近期已有景峰制药借壳天一科技、创维数码借壳华润锦华、新南洋收购昂立科技等重组方案被否后迅速启动二次申报的案例，其中天一科技借壳案已经成功过会。

　　“巧妙”借壳被否

　　3月27日，顺荣股份并购三七玩的申请被证监会否决。而并购重组委给出的否决意见只有一句话：申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。

　　回查顺荣股份重组方案，三七玩60%股东权益评估值高达19.27亿元，占顺荣股份2012年经审计资产总额的比例达到233.96%。并购方案实施后，李卫伟、曾开天的持股比例分别高达22.82%、20.88%，而吴氏家族合计仅持有30.86%。

　　南京一位投行保代告诉《金证券》记者，“从注入资产体量来看，已经构成借壳。按照目前的政策，借壳上市标准等同IPO。”但公开资料显示，三七玩成立于2011年下半年，持续经营不满三年，不符合相关借壳要求。

　　为了规避借壳规定，顺荣股份在方案中提出，李卫伟及曾开天之间并不存在一致行动关系的情形。不过，从证监会的否决意见来看，监管层并不认同顺荣股份的说法。

　　机构暴跌中买进

　　顺荣股份重启并购大计，却没能挽回股价颓势。二级市场上，该股继3月28日跌停后，昨日仍缩量一字跌停，全天成交量仅9万股。

　　值得一提的是，昨日顺荣股份龙虎榜中，一机构席位以50万元买入额位居买入第一名。机构不顾大跌杀入该股，背后有何逻辑？

　　“在游戏平台的市场份额中，三七玩排名第三位，资产质地不错。之前很多机构和私募都买进去了，不排除这些机构达成私下‘默契’的可能。”前述投行人士对《金证券》透露。顺荣股份2013年年报显示， 华富裕主题、大成优选等6只基金或信托产品去年四季度新入驻顺荣股份前十大流通股东。

　　除了新进驻的机构，顺荣股份原股东也是高股价的重要“支持者”。《金证券》记者注意到，虽然顺荣股份与三七玩的重组方案一波三折，但顺荣股份的机构股东，却实实在在从中收获真金白银。

　　顺荣股份去年10月披露重组方案后，公司连续出现9个涨停。今年年初开始，该股股价继续大涨至2月25日最高的52.5元，较重组前大涨四倍。公司3月7日公告，股东国元直投3月3日以39.96元/股的价格减持55万股，套现近2200万元。此前，另两大机构股东安徽国富基金、上海瀚玥投资均在3月3日分别减持200万股、31万股。