绿地子公司卷入华东有色改制纠纷 股东反目谁之过？

　　早年曾与多家上市公司传出借壳“绯闻”的华东有色，如今却因股东层面错综复杂的利益纷争再度成为市场关注焦点：昨日，在上海一中院庭审现场，围绕华东有色投资控股公司(下称“华东有色”)的重组改制进程，华东地勘局、休宁中静、云峰集团、华东有色基金等四位股东，因股东权利行使存在争议而“反目成仇”，昔日的“一团和气”最终化为法庭上的“唇枪舌剑”。其中，作为绿地集团下属能源板块核心子公司的云峰集团及华东地勘局被要求赔偿损失共计2.02亿元，一旦败诉，将对云峰集团业绩产生较大影响。

　　而撇开案件本身，在各地大力推进混合所有制改革的大背景下，华东有色此番改制纠纷对“后来者”也极具警示意义。

　　恩怨：两大阵营庭上对峙

　　4月1日，上海市一中院连续开庭审理了两起股东权利纠纷案，原、被告则包括了华东有色的全部四位股东。记者在庭审现场注意到，两起案件的原告休宁中静、华东有色基金委托授权了同一律师团队；而作为被告方的云峰集团和华东地勘局间的关系亦十分融洽，庭审前后寒暄不已；而反观原、被告之间，则已形同陌路，在法庭外没有任何的言语交集。显然，在利益纠纷面前，华东有色四大股东已分裂成“两大阵营”。

　　事实上，上述原、被告四方在一年之前还是亲密的“伙伴关系”。2013年1月，休宁中静、华东有色基金、云峰集团与江苏省有色金属华东地质勘查局(下称“华东地勘局”)签署了相关增资协议，前三方拟分别出资10亿元、5.125亿元、5.398亿元共同增资华东有色，相关资金共分三期支付。增资完成后，前三方将分别持有华东有色23.68%、12.14%和12.78%股权，而华东地勘局则仍持有51.4%股权，仍处于控股地位。

　　据了解，休宁中静等之所以斥资数亿元参与华东有色战略重组，除看中公司资源储量丰富、具有人才储备及科研优势外，另有一重要因素是：华东地勘局已被国土资源部和江苏省政府共同确定为全国地勘系统企业化改革首家试点单位，而华东有色则是其企业化改革的重要载体。同样，华东地勘局此次引资举措当时也受到了上级部门的肯定。2013年4月，国土资源部总工程师钟自然前往华东地勘局调研时便表示，希望华东有色地勘局坚持扛起地勘单位改革大旗，长期、稳定地推进地勘单位改革发展实践。

　　然而好景不长，短暂的“蜜月期”后，上述股东在后续出资的问题上逐步产生了分歧。去年6月，华东地勘局“换帅”(王润亮接替邵毅担任华东地勘局局长)，并推荐王润亮担任华东有色董事长。对于此次人员更迭，休宁中静并不反对。不过，当时恰逢华东有色股东第二轮出资，因此，休宁中静提出在华东有色进一步明确原有的深化改革方案前，延缓二期、三期出资，以保障投资安全。

　　对此，华东地勘局在回复中不同意将更换董事长与改革方案挂钩，亦未同意休宁中静延缓增资的建议。此后，双方矛盾日益加深，而在休宁中静迟迟未予增资的背景下，华东有色监事会于去年12月提议召开临时股东会，并在云峰集团的提议下，以休宁中静股东资格发生变化为由，将其“踢出”股东序列，并通过了相应的减资决议。其中华东地勘局和云峰集团对此投出了赞成票，而休宁中静、华东有色基金因缺席(实为抗议会议程序“违法”而拒绝出席)被视为弃权。

　　“云峰集团与华东地勘局串通召开非法股东会，并提出《关于减少公司注册资本、重新确定公司股权比例及修改公司章程等事项的股东会会议提案》以取消原告股东资格，之后又操纵该非法股东会通过该决议。根据相关法律规定，股东权利不容侵犯，而云峰集团提出的减资提案乃是滥用其股东权利侵害其他股东(原告)利益，导致休宁中静预期可得利益重大损失，遂请求法院判令云峰集团赔偿原告损失1.01亿元。”休宁中静代理律师昨日在庭上表示。

　　值得一提的是，随着上述股东会的召开，原本站在华东地勘局和云峰集团一方的华东有色基金，态度也发生了极大转变。据悉，在休宁中静暂缓第二期出资后，华东有色基金及云峰集团、华东地勘局曾召开会议，在三方协商形成的处理意见中，有一条明确“若休宁中静退出，与会三方均对原属休宁中静的投资份额保留增加投资份额的权利。”在华东有色基金看来，云峰集团、华东地勘局滥用其在股东会中的控制地位，不顾华东有色基金及其他股东的强烈反对，违反《公司法》及公司章程规定的程序，召开非法股东会强行作出减少公司注册资本的决议，与当初达成的处理方式相违背，遂将两者告上法庭，请求法院判令云峰集团和华东地勘局赔偿损失1.01亿元。

　　而针对上述两个案件，云峰集团、华东地勘局相关代理律师均表示，两案的源头皆因休宁中静违反出资协议、不履行出资义务而起，在此背景下，相关股东会的决议合法有效。并同时强调，就上述股东会决议是否合法有效一事，休宁中静及华东有色方面均已向南京法院另起诉讼(一方申请无效、一方申请有效)，而在前述案件未判决的前提下，云峰集团、华东地勘局申请中止本次两个案件的审理。对此，法院合议庭表示将根据案件事实及南京法院判决结果，再确定是否继续审理或中止。

　　反思：股东反目谁之过？

　　梳理本案脉络，仅从表象来看，华东有色股东系列纠纷的“引爆”，即从休宁中静宣布暂缓二期出资开始，而其背后是否暗藏着其他隐情？

　　“当初暂缓二期出资主要是对华东有色改革前景的不确定性，进而严重影响了投资信心。”休宁中静相关高层昨晚向上证报记者表示，休宁中静之所以大笔投向华东有色，就是看中了后者的改革预期。

　　据其介绍，在邵毅担任董事长阶段，华东有色股东对于公司完善法人治理结构等多项改革措施达成了一致意见，股东间合作也较为顺利。而在华东地勘局更换领导后，休宁中静对王润亮担任董事长也表示赞成，只是出于投资谨慎性考虑，希望新领导上任时能够进一步明确细化原有的改革方案，以此为基础，公司可再行出资。

　　华东地勘局一位高层则向记者表示，地勘局新任领导上任几天后便到上海拜访了中静实业(休宁中静母公司)，双方就依法依规推进控股公司改革、发挥股东作用等工作进行了交流。可事实是，休宁中静此后不久就不再出资，“它(休宁中静)怎么就知道新局长上任几天就不改革呢？”他同时指出，华东有色改革整体方案的制订、吸引人才的政策、资产整合和重组、内部架构的调整等工作在排除违约方干扰的基础上，目前都得到了有力的推进。

　　对此，休宁中静上述人士进一步指出，公司并没有认为地勘局新领导上任就不会力推改革。恰恰相反，在地勘局新领导上任后，公司提出各方以30个工作日的时间，拟定改制重点工作的计划方案，并表示愿意承担延缓出资的利息，此举正是为了观察新领导的改革动向。而从后续的一系列举动来看，地勘局在推进华东有色改革方面的确没有太大诚意。“我们6月末曾致函地勘局明确改革方案，但其回函中则认为公司提及的‘人员分流、资产剥离以及大股东退出控股地位’查无依据，我们就感到了一丝不安。当初制定方案时，地勘局其他领导均在场，怎么会查无依据呢？”

　　至于华东地勘局提及的一系列改革进展，休宁中静方面同时强调，华东有色改革方案不应是一系列“空口号”，而应是一些切实可行的方案。即在建立现代企业制度的基础上，按照企业标准运作规则办事。“不论相关案件的审理结果如何，我们未来都将退出华东有色、且华东有色基金也可能退出。吸取相关教训，我们在未来投资类似改制企业过程中，一定会要求相关企业改制一步到位，并防范大股东‘一股独大’的情形。”

　　值得一提的是，在两大股东均已萌生退意的背景下，当初同样入股华东有色的云峰集团却坚定站在了华东地勘局一边，其从中扮演的角色颇值得玩味。在记者采访过程中，有分析人士指出，云峰集团主动发起提案将休宁中静赶出股东阵营，或是为日后谋取华东有色控股权作铺垫。云峰集团对此则不置可否，公司相关人士昨晚向记者表示，“当前股东之间的矛盾仍未化解，云峰集团不会考虑华东有色的控股权问题。”

　　被告云峰集团

　　云峰集团乃是绿地集团下属能源板块的核心子公司，绿地集团拥有其54.50%的表决权，并由此纳入了集团合并财务报表范围。云峰集团短期融资券募集说明书显示，2011年云峰集团营收占绿地集团营收的比重达到了28.6%，2012年，这一占比更是高达33.9%(根据云峰集团2012年前三季度营收折算)。此外，绿地集团借壳金丰投资的预案显示，云峰集团旗下的山西煤矿2012年曾发生透水事故，造成8人死亡，显示公司在内控和管理上存在隐患，这一治理结构如果不能改善，也会波及其在华东有色的运作前景。虽然，金丰投资称该透水事故不会影响绿地集团的重组，但事实上已严重影响了云峰集团在山西的矿山建设进程。

　　⊙记者 徐锐