爱使股份煤贩子"玩游戏" 40倍溢价收购疑利益输送

　　中国经济网北京4月10日讯 (记者 秦书画)近日，停牌逾4个月的爱使股份掀开了重组面纱：拟以11.8亿元并购游久时代100%股权，将由单一的煤炭开采和销售企业转变为煤炭开采销售与网络游戏运营并行的多元化上市公司。值得注意的是，按评估价值最后商定的收购价11.8亿元，溢价高达4085.86%，此外，有关游久时代被定价为11.8亿元的理由也没有详细说明，是否有利益输送呢？为此，中国经济网记者致电爱使股份董秘，但截止发稿仍未收到回复。

　　12亿并购游久时代

　　公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代合计100%股权。以2013年12月31日为评估基准日，游久时代100%股东权益的评估值为11.82亿元，基于此，双方协商交易价格为11.8亿元。

　　具体来看，在股份支付方面，公司拟以4.28元/股向交易方非公开发行股份约18380.06万股；同时，以上述价格向公司控股股东天天科技发行不超过9190.03万股，募集配套资金39333.33万元用于现金支付，两者合计11.8亿元。

　　中国经济网记者了解到，在本次交易完成后，天天科技将持有上市公司14251.27万股股份，持股比例17.11%，仍为上市公司控股股东，刘祥、雷宪红、张立燕仍为上市公司实际控制人。

　　收购溢价超40倍

　　财务数据显示，截至2013年12月，游久时代总资产6691万元，净资产1901万元；2012年亏损1139万元，2013年盈利3941万元，并预计2014年-2019年净利润分别为8386万元、1.01亿元、1.18亿元、1.28亿元、1.39亿元。按评估价值最后商定的收购价为11.8亿元，溢价4085.86%。

　　然而，游久时代原股东刘亮、代琳承诺：2014年~2016年游久时代实现的净利润将分别不低于1亿元、1.2亿元和1.44亿元。若未能完成业绩指标，承诺方将以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿。

　　除此以外，在由上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告中，有关游久时代被定价为11.8亿元的理由只有两行字：“按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为118200.35万元，比审计后账面净资产增值 115381.34万元，增值率4092.97%。”对于11.82亿元这个价格的推导过程，评估报告中并没有给出。

　　爱使股份主营业务为煤炭的开采和销售，但由于行业低迷，业绩大幅下滑。根据此前发布年报，2013年公司营业收入18.58亿元，同比减少12.76%；归属于上市公司股东的净利润为447.43万元，同比减少97.74%。