万洲国际上市为还债 “蛇吞象”后遗症显现

　　(记者 关婧)近日，万洲国际(原名双汇国际， 00288.HK)赴港上市遇冷。最新消息显示，万洲国际公开发售集资20.56亿元中，仅有11.8%被机构认购。

　　自从与史密斯菲尔德的合并谈判落定后，万洲国际的上市计划就处于加速进程中。万洲国际相关负责人表示，公司大部分上市资金主要用于偿还合并中花费的3-5年期银团贷款，上市后负债率将大幅下降。通过资本市场融资，一举补平收购所带来的资金“窟窿”，看起来似乎无可厚非，但通过上市融资缓解债务压力，则是让投资者为“蛇吞象”后遗症买单。

　　全球视野下的“全球”债务

　　2013年5月底，万洲国际与美国最大的猪肉生产商——史密斯菲尔德食品公司达成最终并购协议。为此，万洲国际需要支付71亿美元的代价，收购资金包括对史密斯菲尔德的47亿美元现金收购，及承担其24亿美元债务。

　　万洲国际反复强调其公司的“全球视野”，此番收购史密斯菲尔德，将万洲国际养殖场出栏数从31.77万头，暴增至1600万头，可以说万洲国际此番收购是典型的“蛇吞象”并购，全球战略也带来了超乎想象的资金压力。

　　有报道称，万洲国际手头现金仅有3.19亿美元，加上根据史密斯菲尔德融资协议提取的1.6亿美元，其余大多为借款，其中中国银行为其提供40亿美元的融资，期限不超过5年，摩根士丹利(Morgan Stanley)为其提供30亿美元融资。

　　完成对交易债务的再融资，对豪掷71亿美元收购美国同行的万洲国际来说非常重要。因此，万洲国际的IPO进程陡然加快。4月15日，万洲国际披露招股书，拟发售36.55亿股股份，发售价为每股8港元~11.25港元。公司估计，若按照中间价9.63港元计算，发售所得款项净额约达35.53亿美元。

　　万隆获巨额股权激励 强化控制权

　　2013年10月，在完成收购史密斯菲尔德后，万洲国际向万隆全资拥有的顺通公司增发了5.731亿股每股面值0.0001美元的新普通股，奖励董事长兼CEO万隆、并购与融资事务的执行董事杨挚君成功收购史密斯菲尔德，占当时万洲国际总股本的4.9%。万隆个人对世界最大的肉制品公司的掌控力因此进一步增强。

　　在上市之前万洲国际的股东架构中，截至2013年12月31日，雄域公司(兴泰集团全资拥有)以27.205%的股比占据第一大股东的位置，鼎晖旗下的CDH Shine以14.924%的股比位居第二。

　　中国经济网记者查询公开资料发现，万隆拥有兴泰集团14.47%的实益权益。据此推算，兴泰集团在万洲国际上市后拥有的21.764%的份额中，按照14.47%的比例，万隆拥有的万洲国际股东权益约为3.15%。

　　而收购史密斯菲尔德奖励给万隆的万洲国际4.9%的股份，在上市后也相应被摊薄至3.92%，如果加上在兴泰集团拥有的3.15%的权益，万隆在万洲国际实际拥有的权益将达到7.07%。

　　万洲国际在其招股说明书中表示，对万隆、杨挚君的奖励“代表了对他们为收购史密斯菲尔德所做贡献的认可和奖励”。股权激励一般是根据管理层的长期绩效表现奖励与回馈他们，而执行上述交易--收购史密斯菲尔德是高管工作的一部分，特别是考虑到尚无证据显示此项交易有助于价值增长，拿出5.97亿美元来奖励高管，公司采取如此巨额和激进的激励方式显然“过度”。