王茁反对上海家化议案理由曝光

  （记者 齐琳 赵秀静）昨日凌晨，在上交所的压力下，上海家化终于披露解聘王茁时，后者投出反对票的理由：被解聘的惩罚过重，并指责董事会议程和决议违法，但家化方面依然强调“董事会表决过程中王茁并没有提出反对理由，而会后两日补充的理由不属于披露内容”。业内分析称，上述未能被及时披露的内容恰好能够反映家化内斗的惨烈程度和持续性，这也恰好是家化不愿被外界所了解的。

　　公告表示，在董事会会议召开及表决全过程中，王茁均没有说明其投反对票的理由，而董事会没有强制要求董事说明反对理由的权利及义务，故董事会决议公告中未披露董事反对理由，不存在信披不充分的缺陷。对于王茁在会议两日后提出反对理由，已不属于董事会会议内容及公司强制性信息披露内容，属于事后私人性解释说明。

　　迫于上交所的压力，上海家化依然全文刊登了王茁《反对上海家化联合股份有限公司五届十五次董事会头两项议案的理由说明》。其中王茁表示，公司内控缺陷是全体董事、管理层以及各部门的共同责任，把责任推给总经理一人是“不准确、不合理、不公平”的，对总经理处罚也是“过严、过重、过偏颇”的。对于会议议程，王茁辩解，董事会召开当天才被董事长谢文坚告知召开会议，而根据规定，董事会召开应当在会议召开十日前书面通知全体董事和监事，所以此次董事会的召开违反了相关规定，会议中做出的董事会决议亦属于违法决议。王茁更是爆料，为让自己离开公司，董事会“软硬并施”，以解除劳动合同，从而剥夺即将于今年6月7日解禁的股权激励相威胁，同时又出示以重大利益为诱惑让其主动辞职的方案。王茁还指责谢文坚，“既缺乏行业经验也缺乏领导力，其所有言行多代表大股东的意志，而不真正体现其他所有股东的根本利益”，并表示，“一旦同时兼任总经理职务，必将彻底打破业已脆弱的公司治理和股东结构制衡机制。”

　　对于王茁针对上海家化董事会议程违法的职责，上海家化回应称，根据公司规定，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，而此次涉及高管人事变动等敏感信息的临时董事会属于紧急情况。

　　北京问天律师事务所董事长张远忠认为，对于公司董事会会议程序是否违法的判定是一个关键点，什么情况是紧急情况，如果王茁通过法律手段来维护自己的利益，法律最终可能会判定会议决议无效。