天目药业罢免独董今见分晓

    天目药业5月23日晚公告称，26日将召开股东大会。其中，最值得关注的是表决罢免两位独董的临时提案，这将股东与独董的纠纷搬到了台前。

    5月8日，天目药业公告进行重大资产重组，以非公开发行股份和现金的形式收购湖南商康的置入股权，同时募集部分配套资金用于天目药业后续生产经营。分析人士称，双方纠纷或为此重组事项。

    天目药业在《临时提案》中称，股东杭州现代联合投资有限公司(持有公司股份7.09%)5月15日向股东大会提交书面临时提案，因公司独立董事郑立新、徐壮城没有正确履行职责，未尽到勤勉义务，对公司决策事项缺乏审慎判断和决策，给公司形象造成负面影响，提请股东大会罢免郑立新、徐壮城的独立董事职务。

    据W IN D统计，天目药业自2011年7月上市至2013年6月6日，杭州现代联合投资有限公司一直是第一大股东，持股比例在19%左右。而2013年8月至今，降位于第三大股东。

    对于现代公司提出的罢免议案，《经济参考报》记者5月23日也试图联系两位的工作单位德摩资本和卡金亚珠宝有限公司采访，电话一直不能接通。公开资料显示，在天目药业的五位独董中，郑立新和徐壮城是最勤勉的，全勤出席应该参加的董事会。

    天目药业披露的郑立新和徐壮城发表公开声明显示，他们认为，天目药业公司治理极其混乱，主要股东不作为，迟迟不能基于公司的实际情况及优势资源，实施有利于公司业绩发生根本性扭转的战略重组。“本独立董事基于独立分析在无法对公司财务数据做出真实性及准确性判断的情况下，敢于提出反对意见，恰恰是独立、尽职的表现。现代公司的临时提案理由既不充分，也不恰当，是不支持独立董事坚持公平、公开、公正精神的不合理行为。”

    天目药业年报显示，2013年实现营业收入2 .8147亿元，归属于母公司净利润210 .84万元，净资产收益率为2 .63%。“实现营业收入同比增长22.87%，但主营业务仍然处于亏损状态。主要原因一方面是受部分行业行情急转直下的影响，另一方面是营业成本随营业收入同步增长而利润率并未提高。”公告称。

    天目药业22日晚披露，上交所要求天目药业向现代公司核实并补充罢免上述独立董事的具体理由和事实依据。对此，现代公司进一步回复称，上市公司董事尤其是独立董事，作为投资者尤其是中小股东的代表，理应对上市公司的重大事项进行核实，并在核实调查的基础上就相关事项发表意见“但上述两位独立董事却在未核实相关情况的前提下在董事会会议上随意投反对票”。