特殊管理股试点：双层股权结构“国内版”隐现？

　　种种迹象表明，在美国市场得以放行的双层股权结构，在国内正以另外一个名称悄然现身，那就是特殊管理股制度。

　　2014年4月16日，国务院办公厅转发中宣部等多部门《进一步支持文化企业发展的规定》明确提出“对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度”。

　　特殊管理股制度是一种国际通行的股份制企业管理制度，“特殊管理股”的设计有两种，一种是具有较多的投票权。例如，“特殊管理股”的投票权相当于一般股票的5票甚至更多，确保国家在持有股份很低的情况下仍然保持掌控力；一种是具有一票否决权，即规定“特殊管理股”可在国有股权占比很低时依然享有一票否决权。

　　国家行政学院社会和文化教研部高级经济师、管理学博士郭全中曾撰文指出，当前，国有传媒企业的股权结构基本上是国有股一股独占或者一股独大，不利于企业建立有效的现代企业制度和完善的公司治理结构，影响了企业发展，制约了传播能力。

　　他表示，尤其在传媒业转型期，由股权结构缺陷所导致的体制僵硬，使得国有传媒企业转型困难，股份制改造势在必行。在股份制改造过程中，非国有资本注入使国有股份额被稀释，要保证国有股的掌控力，就需要引入特殊管理股制度。

　　单从形式上来看，特殊管理股与双层股权结构存在一定相似。

　　不过，上述公司治理研究领域专家认为，国有传媒企业的特殊管理股试点与美国的双层股权结构存在一定交叉，但差异性大于相似性。

　　他举例道，特殊管理股制度一般仅象征性持有1%股份，主要是在特定情况下行使一票否决权，否定的作用更大；而双层股权结构更多是特定情况下维护创始人控股权利，赞同的作用更大。

　　此外，从美国市场的双层股权结构行使情况来看，一般只允许在上市前可以建立双层股权结构，并且通过充分地信息披露将这一结构的特点、风险告诉普通投资者，如果不认可这一股权结构可以选择不买该公司的股票。公司已经上市则是不允许采用双层股权结构的，这被认为是破坏投资者已有预期的行为。

　　北京惠诚西安分所律师刘龙飞律师也认为，特殊管理股与始于英国的金股制度更相似，适用于诸如传媒业等特定行业，不会大面积推广开来。

　　按照郭全中对于特殊管理股制度的解读，特殊管理股试点的范围是转制后的重要国有传媒企业。目前，这类企业主要集中在新闻出版领域，而广电领域较少。随着转企改制的进一步深化，特殊管理股制度的试点范围必将进一步扩大，未来互联网媒体也有可能被纳入。

　　刘龙飞对此依然不乐观，他认为，TMT行业现在一般都有海外架构，瞄准海外上市居多，因为成功率高。单纯国内搞双层股权架构，很有可能会被司法机关认定无效。

　　另有业内人士也认为，特殊管理股”虽贵在“特殊”二字，但肯定会在相关配套的法律法规框架之内行使其权利和义务。传媒企业要成为真正的市场主体，就必须严格依照公司法、证券法等相关法律法规，从根本上建立起真正的现代企业制度，保持传媒企业的健康和可持续发展。