国企尝试“定增式股权激励” 曲线推进国企改革

　　弱市行情反而成为不少上市公司加紧推进股权激励的良机，仅5月以来就有40余家上市公司发布股权激励相关公告，涉及上市公司股份6亿余股。其中，民营企业占比超过8成，仍然是推动激励计划的绝对主力。

　　但值得注意的是，在国资国企改革的大背景下，除了常规股权激励之外，越来越多的国有企业通过高管参与定增等多种形式的创新，试图达到与股权激励异曲同工的激励作用，这些“另类”股权激励模式正在成为通往国企改革的重要桥梁。

　　股权激励扎堆

　　根据同花顺iFind统计数据，5月以来共有40余家上市公司发布股权激励相关公告，涉及上市公司股份6亿余股。其中，宝钢股份规模最大，公司5月23日发布向激励对象授予限制性股票的公告，22日授予限制性股票高达4744万股。

　　中国证券报记者从多家上市公司获悉，在推出股权激励计划之后，不少公司日前均在忙于向证监会等监管部门上报相关材料。

　　业内人士分析指出，两市股指今年以来持续弱势运行，反而成为股权激励方案“爆棚”的良机。“弱市中推行股权激励，一方面成本比较低，此外还能起到提升信心的作用，并且能为后续股价的提升预留空间。就像股市底部产业资本更愿意增持一样，股权激励大幅增加也表明产业资本对股市价值的认同。”

　　值得注意的是，在40余家上市公司中，中小板和创业板仍是推出或实施股权激励计划的主力军，占比超过7成。这与近年趋势相吻合。

　　根据和君咨询发布的中国股权激励年度报告，2013年共有153家上市公司公布股权激励方案，其中，国企实施股权激励只有14家，而民企实施股权激励有139家，占比91%。

　　“民营企业推动股权激励较为简单，通常核心管理层就可以做出决定。而实际上，股权激励同样也可以成为国企改革的重要推进手段。”前述人士预测，随着国企改革逐渐步入深水区，一旦相关体制机制障碍被破除，国企实行股权激励数目或将会有明显增长。

　　曲线推进国企改革

　　业内人士对中国证券报记者表示，股权激励有利于健全公司长效激励机制，通过股东利益、公司利益和经营者个人利益的有效绑定，促使各方共同推动公司的长远发展。但是，国企股权激励相比较民营企业而言限制很多，不少国企推出股权激励计划时均有不少顾虑。

　　不过，中国证券报记者注意到，部分国有企业已经开始尝试借道其他创新形式实现股权激励中利益捆绑的目标。其中，通过公司员工持股平台或高管直接参与认购定向增发股份，从而实现管理和员工团队与公司利益的绑定，成为国企试图实现股权激励效果的新“门路”。

　　因获注中航系核心防务资产而股价飙升的成飞集成所推出的定增预案成为这种“定增式股权激励”的典型案例。公司拟以16.6元每股的发行价，向中航工业等定向发行约9.55亿股，以158.47亿元总价购买沈飞、成飞及洪都科技各100%股权；同时拟定增募集配套资金52.75亿元。

　　值得注意的是，除了中航工业等8家参与方认购配套募资中的绝大部分外，有近1亿元配套募资的认购机会留给了相关企业的高管及技术骨干：航晟投资及腾飞投资拟分别出资4815万和4540万元，认购290万股和273万股定增股份，且锁定期为36个月。

　　根据公开资料，航晟投资系沈飞集团高级管理人员及技术骨干于4月设立的有限合伙企业，出资人共50人；腾飞投资则是成飞集团及成飞集成的高级管理人员和技术骨干新近设立的，出资人共46人。

　　广东某券商研究员对中国证券报记者表示，由国资高管及技术骨干认购定增募资中的部分股份，并锁定较长时间，有助于将国企管理层及技术骨干的切身利益同国资上市公司经营业绩及股价变动相联系，实现利益捆绑。“尤其对于央企而言，由于国资股权激励限制较多，这实际上是一种变相的股权激励，具有开启央企创新型股权激励之先河的意味。”

　　此外，甘肃省政府旗下的亚泰集团、浙江省国资委旗下的物产中拓等地方国有企业近期所公布的定增方案中，也都有“自家人”认购定增股，借道变相的股权激励预热国企改革。前述广东研究员对中国证券报记者表示，虽然定增入股并未绑定公司业绩，但是却精准绑定了部分核心员工与公司发展之间的利益一致性关系，同时绕开了国企股权激励的诸多限制，在国资改革大势所趋、资产证券化突飞猛进、混合所有制初露锋芒的背景下，具有重要意义。

　　除了国有企业之外，不少民营企业也早已“尝鲜”这种变相的股权激励方式，且参与定增与激励的力度更大。奥康国际5月20日发布定增预案，大股东及众高管将包揽逾4亿元的定增股份。并且规定，此次定增完成后，奥康投资和汇康资产管理计划认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　值得注意的是，奥康国际本身并不缺资金，公司一季度报告期末的货币资金余额高达14.78亿元（合并报表），而同期期末的一年内到期的非流动负债余额为零。因此有分析认为，此次推出的定向增发方案或是直接指向变相的股权激励。

　　激励价格各异

　　上市公司通过定增募集资金的发行股价通常低于二级市场价格，只要募投方案得到市场认可，相关高管很快就可以得到不菲的股权投资回报。不过，前述参与定增方通常都设定了36个月的限售期，使管理层与公司未来发展的长期利益保持了一致。

　　也有以二级市场原价格进行变相股权激励的实例。交通银行5月15日在所有上市银行中率先发布了高管集体增持的公告，公司13位董事和高管以自有资金分别于5月13日和14日从二级市场购入公司A股，合计56.31万股，且同时自愿承诺所持股份锁定三年。

　　前述广东分析师解释说，2008年国家明确国有控股上市金融企业不得擅自搞股权激励政策之后，上市银行的中长期激励一直是管理中的一大问题。虽然高管增持自家公司股票此前也曾出现在A股市场，但是由于本次高管自掏腰包团购自家股票的锁定期限较长，且有利于实现促进管理人员与银行中长期经营目标相结合，其方式和目的与股权激励也有异曲同工之妙。

　　此外，还出现了部分上市公司所推出的股权激励计划高于二级市场股价的情况。例如，与多数公司推出半价“金手铐”相比，日上集团5月27日推出的拟授予激励对象555万份股票期权的股权激励价格为8.55元/股，高于该股停牌前的8.15元/股的收盘价。而且，其方案对于激励期权的业绩考核也较为严格，以2013年业绩指标为基数，规定2014年-2016年日上集团营业收入分别不低于2013年度的130%、155%和180%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于2013年度的170%、200%和230%。

　　业内人士对中国证券报记者表示，公司开出较高的实施价格和解锁条件，一方面缘于今年业绩基数较低，另一方面也表明公司对未来股价的预期很高，显示了对公司未来业绩的信心。“日上股份主要从事传统制造业，想达到如此高的解锁条件不太容易，不能排除公司或有其他收购计划或者实质性的转型升级措施。”