潞安环能董事频“翘课” 15次会议12次人员缺席

　　5月29日，潞安环能(601699，收盘价7.76元)第五届董事会召开了自成立以来的第一次会议。此次会议审议通过了选举公司董事长、总经理等多项议案。不过，即便是首次召开集体会议，审议的又是事关上市公司管理层的重大议案，此次会议仍然有多达3名董事因公缺席，且未委托他人代为表决。

　　《每日经济新闻》记者注意到，在潞安环能第四届董事会以及新产生的第五届董事会合计召开的15次会议中，12次有人员缺席。

　　董事缺席成“家常便饭”

　　5月16日，潞安环能董事会以电子邮件方式向15名董事发出了会议通知及会议资料，公司定于5月29日召开第五届董事会第一次会议。到会议召开之时，本应到董事15人，实到董事12人。公司董事翟红、肖亚宁，独立董事杜铭华因公未能出席此次会议，也未委托他人代为表决。

　　事实上，董事缺席这样的情况并非是第一次出现在潞安环能的董事会议上。

　　《每日经济新闻》记者梳理潞安环能第四届董事会历次会议后发现，有11次董事会会议有董事缺席。其中，在2011年8月30日，潞安环能第四届董事会第一次会议召开时，17名董事只到了14人，当中还包括使用传真表决的两名董事。公司董事王安民、郭金刚、郭贞红因公未能出席此次会议，也未委托他人代为表决。

　　在合计14次董事会会议中，董事徐贵孝、郭贞红、王观昌、刘克功、王安民、郭金刚、肖亚宁，独立董事钱鸣高等都曾缺席过，且未委托他人代为表决。历次会议上，通过传真表决的董事也为数不少。其中，潞安环能原董事郭金刚更是曾创造了连续3次缺席会议的纪录。

　　与郭金刚相比，潞安环能现任董事肖亚宁缺席了上市公司第四届董事会第十一次、十三次会议，也未委托他人代为表决，但参与了第十次会议。这恰好避开了潞安环能《公司章程》第九十九条：“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换”的规定。

　　除潞安环能上市前的董事会情况未能查询到之外，公司第二届董事会、第三届董事会董事缺席的情况也较为普遍。

　　一位长期研究潞安环能的券商人士向《每日经济新闻》记者表示，潞安环能的董事几乎都由大股东潞安矿业(集团)推荐，在集团也有职务；且由于董事会为大股东所掌控，所以缺席一两人并不影响董事会议案审议的通过。这或许是导致公司董事会经常出现人员缺席的主要原因。

　　董事会瘦身议案被否决

　　对于潞安环能董事缺席会议的情况，投资者也予以了关注。有投资者在股吧里表示，既然当选董事就应该对上市公司尽职尽责，如果部分董事自身的工作确实太忙，就没必要再兼职上市公司职务。

　　值得一提的是，潞安环能董事会曾欲缩减成员数量，但却被大股东否决。

　　今年4月30日，潞安环能第四届董事会第十四次会议审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》，拟将公司董事名额由17个缩减至15个，其中非独立董事及独立董事各减少一人。在董事会表决过程中，除董事刘克功未能出席会议外，议案获得其余16名董事的一致赞成。

　　不过，在5月28日举行的潞安环能2013年年度股东大会上，上述董事会“瘦身”议案遭到了大股东否决。股东大会决议公告显示，出席潞安环能此届股东大会的股东和代理人合计16名，持有的表决权股份总数为14.9亿股，占公司有表决权股份总数的约65%。表决结果显示，上述议案获得赞同票5655.84万份，占总票数的3.8%；反对票则高达14.33亿份，占总票数的96.2%。

　　从投票结果来看，潞安环能的控股股东、持股14.11亿股的潞安矿业(集团)显然是议案的主要反对力量。值得注意的是，潞安环能董事会中的大部分董事均由潞安矿业(集团)推荐而来。通常情况下，代表股东利益的董事所作决定通常与股东诉求一致，但潞安环能董事会所作决议却被大股东否决。

　　对此，潞安环能独立董事吴秋生向《每日经济新闻》记者表示，独立董事仅有监督义务，投票是由股东自行决定的。股东大会否定此前的议案，或许是因为该议案风险高，需要慎重对待。不过，此后记者从公司独立董事张正堂那里了解到，大股东否定董事会“瘦身”议案源于董事会举行时没有找到合适人选任职两个空缺董事席位，而在股东大会召开之时，公司已经有了合适人选。　每经记者 曾剑 李琴