资本玩家施展“遁地术” 费尽心思规避监管“红线”(2)

　　转向一级市场淘金

　　5月初，位于华南的一家上市公司披露公告，将与华东一家PE成立并购基金。有意思的是，中国证券报记者注意到，该PE的实际控制人，此前一直浸润二级市场，是职业的A股炒家。

　　“由于监管越来越严格，很多资金已经逃离二级市场，转向一级市场淘金，但他们还是会利用二级市场的资源。”深圳一私募人士表示，这批资金最初会找到一些资产并参股进去，然后利用多年积累的市场资源，找到比较好的买家，并实现退出；而这些买家通常是上市公司。在这个过程当中，这些资金可以赚两笔钱，一笔钱是财务顾问费，另一笔钱是股权所得。

　　上述私募人士表示，“做这种生意的人越来越多，因为绝大部分是安全的。而且很多时候他们给上市公司的报价也只有四五倍，到二级市场再炒到七、八倍甚至十倍，大家都有钱赚。”

　　“简单管理可以收取数十万元服务费。而深度介入资本运作，除服务费以外，还可以分享千万元级别以上的股权超额利润。”深圳一PE人士举例说，2012年以2000万元参股一家上市公司，经过两年，目标公司股价上涨超过两倍，利润超过4000万元。

　　值得注意的是，在整个过程中，参与的机构担当“牛股”的主要推手，通过并购运作刺激公司股价，而购买的资产在二级市场的估值大幅提升。目前已有的交易数据充分证明，将公司卖给上市公司比卖给非上市公司更划算，交易后股价通常会大幅上涨，这进一步放大了交易中取得上市公司股份的投资人的退出收益。此外，如果上市公司关联方参与对并购基金的出资，也可充分享受重组收益，尤其是当并购基金取得上市公司股份时，重组收益极有可能进一步放大。

　　“在资产运作之后，再通过增发等方式融资，在实质性的题材面前，市场也比较认账。”上述深圳私募人士表示。现有的案例中，以硅谷天堂参与的项目最为典型，截至目前，硅谷天堂已与大康牧业、京新药业、万马电缆、齐星铁塔、长城集团、华数传媒、沃森生物等10余家上市公司有着类似的合作，在多数并购案中，并购主体均是PE/VC机构硅谷天堂。

　　这种典型的“PE+上市公司”并购基金模式中，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权利分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。上市公司的出资比例通常为10%以上，可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人；上市公司的关联方可参与出资，比如，在京新药业案例中，京新药业实际控制人的控股企业取代上市公司出资，成为基金普通合伙人；剩余资金由PE负责对外募集。ourcePh">