天目药业新公司章程涉嫌违法

　　天目药业(600671)的股东内讧仍在不断地发酵。证券时报记者获悉，因天目药业修改后的公司章程至少有三处涉嫌违反《公司法》，已有股东质疑新章程的合法性，正计划通过司法途径维权。

　　“新公司章程，相当于把一家公众的上市公司，当成自家的了。杨宗昌(天目药业实际控制人)的出发点可以理解，但不能玩出了法律界限。”对于修改后的新章程，天目药业第四大股东韩啸的代理人显得颇为不满。

　　在5月26日的股东大会上，天目药业第三大股东现代联合提请的、关于修改天目药业公司章程的临时议案，遭到了部分股东用脚投票，反对票达1971.94万股，占30.73%。但终因杨宗昌一方的力挺，最终的同意票超过“持有表决权总数1/2”规定，修改后的公司章程获得通过。

　　修改后的章程显示：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程另有约定外，股东(不含原提名股东)不得提出罢免或撤换现任董事的议案。”

　　“这纸新规，其实是杨宗昌防范‘外敌入侵’构筑的一道防线。若按照修改后的章程，天目药业前董事长宋晓明的逼宫夺权，将显得毫无意义。”市场分析人士称，目前宋晓明操盘的长城汇理1号持有天目药业609.25万股，但如果其继续增持，或与他人结盟，宋晓明则很有可能拿下控股权。

　　不过，杨宗昌设下的这道防线，或许难以奏效。记者了解到，与宋晓明有着千丝万缕联系的韩啸一方，正计划通过司法途径，起诉天目药业，从而维护自己的权益。“在修改公司章程中，天目药业举证了修改依据。但我们认为，修改条款中至少有三处违反现行法律规定。”上海杰赛律师事务所律师王智斌告诉记者说。

　　王智斌称，修改条款实质上对股东提案权作了内容上的限制，按照《公司法》第103条的规定，股东提案内容“属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”即可，而天目药业的该修改条款，实质上是在法定要求之外，额外增加了“不得提出罢免或撤换现任董事的议案”的要求。

　　同时，对于修改条款中关于“如该等股东自行召集和主持股东大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院，提起确认其召集行为及股东大会决议无效的诉讼”的表述，王智斌认为，与《公司法》司法解释相悖。另外，修改条款中关于“在人民法院依法对其召集行为及股东大会决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议”的表述，也涉嫌违反了《公司法》司法解释的规定。

　　王智斌认为，根据规定，是否准许中止执行股东大会决议，由法院依法裁定。天目药业修改条款的上述内容，实质上剥夺了法院的法定权利。