优先股9大配套文件出台 试点渐行渐近只待发令枪响

　　优先股试点渐行渐近，只待发令枪响。证监会新闻发言人邓舸昨天在例行发布会上表示，证监会近期对上市公司章程指引、上市公司股东大会规则、公开发行证券公司信息披露内容年报准则、上市公司半年报准则、季报规则、权益变动报告书等9个规范性文件进行了修订。根据修订后的规范性文件，优先股投资者权益得到更好保护，并加强了中小投资者保护，并购重组规则更加完善。

　　□关于优先股

　　修订看点 1

　　明确优先股股东权利

　　邓舸介绍，为保证各类股东公平、有序地实现自身权益，本次修订首先在《章程指引》的注释部分明确了优先股的定义，并提示公司在章程中就优先股的发行条件、能否在利润分配和剩余财产分配权利以外就其他条款设置不同的优先顺序等作出要求。

　　其次，明确优先股股东权利。一方面，在《章程指引》和《大会规则》中均规定一般情况下优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。另一方面，《章程指引》和《大会规则》按照国务院文件要求，分别规定优先股股东在相关重大事项审议时有表决权，同时一并细化程序性要求：包括修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形。同时，为保证优先股股东在被欠付股息时能够有效维权，《章程指引》要求在公司章程中明确：公司累计3个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息时，优先股股东可以恢复表决权，直至公司根据章程足额支付所欠股息。

　　第三，为方便股东参与对公司发行优先股的决策，修订后的《章程指引》和《大会规则》均要求公司在召开股东大会审议相关提案时，应当提供网络投票。同时，《大会规则》还就股东大会审议发行优先股事项时的表决要件作出了规定。

　　修订看点 2

　　完善投票和披露机制

　　为有效提升公司治理透明度，充分披露优先股的发行和优先股股东的持股情况，修订后的《年报准则》、《半年报准则》中分别新增“优先股相关情况”一节，专项披露。

　　具体来看，新增一节共包括六项内容。优先股的发行与上市情况；优先股的利润分配情况；优先股的回购或转换情况(商业银行适用)；涉及优先股表决权恢复的相关情况，包括相关表决权的恢复、行使情况，股东和实际控制人情况及主要会计数据和财务指标情况；对优先股采取的会计政策及理由。优先股股东总数及前10名优先股股东情况等。

　　同时，修订后的《季报规则》增订了相关条款，着重披露优先股股东及其持股情况。

　　修订看点 3

　　完善并购重组规则

　　据邓舸介绍，除以上两大看点之外，本次修订结合股份权益计算、要约收购的特殊规定和发行优先股作为并购重组支付工具的创新需要，对并购重组规则也作出三点完善：首先，明确计算上市公司股份权益变动时，不包括表决权未恢复的优先股。其次，在修订后的《要约收购报告书》中明确：触发要约收购义务时，可针对优先股和普通股提出不同的收购条件。第三，为规范上市公司通过发行优先股购买资产或配套融资，本次《重组文件》修订补充了发行优先股的信息披露要求。

　　□热点回应

　　公募投资范围或拓宽

　　近日有媒体报道，为推进资产管理行业创新发展，提升资产管理行业核心竞争力，公募基金投资范围有望进一步拓宽至传统二级市场以外的领域，如另类资产投资等。对此，邓舸回应，公募投资范围有望拓宽。

　　邓舸表示，目前，在传统二级市场以外，公募基金可以投资于中小企业私募债券等非公开发行在证券交易所转让的债券，股指期货、国债期货等证券衍生品以及黄金合约等商品合约。围绕促进多层次资本市场发展、满足投资者多样化的理财需求，证监会将在《基金法》等法律法规范围内大力支持公募基金创新发展，在风险可控前提下不断丰富基金品种、拓展基金投资范围。目前，证监会正在研究基金参与融资融券、期权、商品期货等业务规则，探索推出不动产投资基金(REITs)等新基金品种。

　　私募运作要守三底线

　　近期有报道称，私募投资基金管理办法将不会以国务院行政法规的形式出台，改为由证监会制定部门规章。对此，邓舸给予了否认，表示上述报道与事实不符。

　　邓舸表示，当前私募基金监管还处于起步阶段，按照证监会监管转型的总体思路，正在积极探索适应私募基金发展的工作思路。其根本宗旨是：坚持适度监管，维护私募市场活力；坚持服务实体经济，促进私募基金行业规范健康发展。基本原则是：重在自律原则、底线监管原则和促进发展原则。即对私募基金管理人和私募基金不设置前置审批，仅采取事后登记备案的方式进行统计监测，主要发挥行业自律组织的作用和功能，通过基金业协会出台自律规则和行业标准，对私募基金管理人和从业人员进行自律管理，并建立全行业诚信体系，引导各类私募基金管理人和从业人员提升规范运作水平。

　　与此同时，明确私募基金行业三条底线，确保私募基金规范运作：一是要坚持诚信守法，恪守职业道德底线；二是要坚守“私募”的原则，不得变相进行公募；三是要严格投资者适当性管理，坚持面向合格投资者募集资金。

　　九鼎投资无未披露信息

　　2014年5月26日至28日，九鼎投资股价巨幅波动。其中，5月26日，该股交易总体平稳，收盘价为615.97元；5月27日，该股收盘价为1元，较前收盘价下跌幅度达99.84%；5月28日，该股收盘价为768.34元，较前收盘价上涨幅度达76734%。其间，九鼎投资累计发生14笔交易。

　　针对市场关于九鼎投资是否涉嫌违规的质疑，邓舸表示，经全国股份转让系统(新三板)的初步核查和九鼎投资自查，上述交易的价格是由买卖双方自主协商确定，挂牌公司没有应披露而未披露的信息。