业内：警惕创业板出现隐形借壳上市现象

　　去年11月底，证监会在《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》(以下简称《通知》)中明文规定“不得在创业板借壳上市”，但目前创业板公司有通过“创新”来规避借壳禁令的苗头，值得警惕。笔者认为，创业板应牢记创新使命，严格禁止变相借壳上市，并尽快完善创业板退市制度。

　　比如面临暂停上市危机的创业板某公司，从3月3日开始停牌并筹划重大事项，按照计划，本次重大事项暂不涉及资产重组，交易对手方拟实现该公司的实际控制。但这或许只是第一步，实际控制人变更后，就可再进行资产注入，最终实现与借壳相同的效果。当然，现实中该交易由于转让价格未能达成一致而流产。不过，目前已经有29家创业板公司完成了大股东的易主，下一步资产重组、资产注入等操作或将随之而来，这些公司会不会通过变通的手法，最终达到借壳上市的目的，必须予以高度关注。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第12条对借壳上市有定义，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额(在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的以其累计数计算)，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”。在允许借壳上市的主板，之前流行的一个借壳上市做法，是上市公司向某位资产持有人发行股份收购其资产，由此该资产持有人持有上市公司股份数量最多，并成为上市公司新的实际控制人。

　　但要规避借壳上市，上述做法显然不行，为此创业板公司想出的一个“创新”办法，就是把一个完整的借壳计划拆分成几个独立的交易去做，第一个交易先完成实际控制人变更，控制人变更之后，什么时候注入控制人的资产显然就可以由其自主决定了。随后，只要在上市公司控制权变更后的12个月内，收购资产控制在原来资产总额的100%以内，就不会达到借壳上市的鉴定标准，然后通过三步走、四步走等策略，资产慢慢注入，从而最终实现规避创业板禁止借壳上市禁令，达到借壳上市的最终目的。

　　证监会之所以禁止创业板借壳上市，一个考量就是借壳上市与创业板监管政策相悖，创业板启动伊始，就一直向市场传递创业板不支持借壳上市的理念。当然这也与创业板肩负的使命有关，当初推出创业板的主要目的，就是为了推动自主创新型国家战略的有效落实，推动经济发展方式转型和产业结构升级，加快科技成果向现实生产力转化，概言之，创业板的使命就是创新，借壳上市与创建创业板的宗旨严重不符。

　　由于目前对借壳上市的定义不大严格，使得创业板有可能出现绕开《通知》等禁令而借壳上市的现象。若如此“创新”得以实现并普遍复制，那么创业板就可能成为卖壳板，实际控制人即使经营一塌糊涂也可卖壳致富，这绝对是不应该允许的。创业板应该是业务技术创新板、而非借壳手法创新板。为此建议：

　　首先，要进一步严格借壳上市定义。可规定上市公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人收购的总资产达到原来上市公司总资产100%以上、收购的净资产达到原来上市公司净资产100%以上、收购资产年净利润达到原来上市公司年净利润100%以上等情况即构成借壳上市。上市公司在三年内连续对同一或者相关资产进行购买的，以其累计数计算。

　　其次，要进一步严格创业板退市制度。当初有关方面提出创业板要建立直接退市、快速退市制度，也是意图以退市压力激发创业板公司的创新动力。目前创业板退市制度也确实比主板要严格一些，比如创业板公司退市没有退市风险警示阶段，另外主板公司两年连续为负暂停上市、创业板公司一年净资产为负即暂停上市等，但总体来说创业板退市门槛仍然过高，创业板自推出到目前已有四年时间，还没有一家上市公司退市，甚至连万福生科这类饱受争议的上市公司，至今也还混在市场，这不得不让人怀疑创业板退市制度的效力以及退市制度的诚意。为此，创业板建立真正的直接退市、快速退市机制是当务之急。

　　如果严格监管，那么创业板三年内实现实质借壳上市基本不可能，因此，业绩低劣的公司除了通过创新等努力改善经营，否则就可能触碰严格的退市红线而被扫地出门。这样的汰劣机制才有利于推动创业板完成其肩负的创新使命。