港股“农产品交易”涉欺诈合同纠纷案调查

　　中国农产品交易公司旗下子公司炮制阴阳合同收购武汉一农贸市场遭起诉；湖北高院以不“僭越”行政审批权为由，一审驳回原告诉求

　　近日，在香港上市的中国农产品交易有限公司(股票代码HK：0149，下称“农产品公司”)陷入的一场合同欺诈官司，随着一审宣判进入公众视野。

　　2007年，在香港上市的中国高速(集团)有限公司(农产品公司前身)公告称，斥资11.56亿港元(以下简称“11亿收购协议”)，收购位于武汉白沙洲农贸大市场90%股份。

　　其后，这家只有两座酒楼和一处物业的上市公司，连续在内地收购3处集贸市场，变身中国农产品交易公司。

　　3年后，武汉农民王秀群向商务部举报称，农产品公司当年伪造了一份0.89亿元股份收购协议(以下简称“0.89亿收购协议”)，从而骗取中国商务部的外资并购核准文件，以此文件为依据变更了王秀群在武汉白沙洲农贸市场的股权。王以此为由向湖北高院起诉。

　　今年6月18日，湖北高院一审判决，认定“0.89亿收购协议”并非真实交易合同。王秀群在协议上的签名系伪造。

　　但湖北高院以“民事司法裁判权对行政机关的行政审批不予僭越”为由，并未推翻农产品公司对王秀群股份的收购。

　　法律人士分析，这意味着境外公司是以一份虚假收购协议完成对境内企业的真实收购。

　　记者最新获悉，王秀群已经向最高院提起上诉。法律人士认为，行政审批权力不能覆盖司法审判权，行政审批“背书”也不能证明合同一定有效。

　　财报显示，2013年，农产品公司实现营业额4.09亿港元，净利润为1.55亿港元。农产品公司目前在中国营运有四大农副产品交易市场，分别在广西，河南洛阳和江苏徐州，其中武汉的白沙洲农副产品大市场是最大一家。如果二审改判，农产品公司将失去其在内地最大的一块资产。

　　武汉农民举报香港上市公司造假

　　“他们欺负我不懂政策，伪造我的签名，把我在农贸市场的股份转移走，导致我现在损失7个亿”，6月17日，操着一口汉腔普通话的武汉人王秀群对新京报记者称。

　　45岁的王秀群略显憔悴。按照王的自述，她原为武汉白沙洲一农民。后来通过和丈夫承包工程赚到第一桶金。2003年建成了白沙洲农副产品大市场。

　　6月17日，新京报记者在白沙洲大市场看到，占地600多亩的这座大型农贸市场，入口超过50米，设有四车道出入口。门口牌子下方，一行“农业产业化国家重点龙头企业”展示其行业地位。

　　大市场内，一条中央主路将大市场分成干调区、冷库区、粮油区、水产区和水产发货区。市场内部，车水马龙，各类餐馆，棋牌室，足浴店随处可见，大市场内部俨然自成一体。

　　白沙洲大市场官网显示，白沙洲大市场总资产7.5亿元，现有员工320人。2012年交易总量为350万吨，交易额240亿元。

　　在这里生活、交易的商贩所知不多的是，这座典型的中部农贸批发市场，真正的幕后老板是一家位于香港的上市公司——中国农产品交易有限公司。

　　2007年12月，农产品公司在港交所发布公告，斥资11.56亿港元收购武汉市民王秀群等人拥有的武汉白沙洲公司90%股份。

　　3年后，王秀群突然对外举报称，“11亿收购协议”只是农产品公司在香港市场发布的一份协议。事实上，该公司在内地参与伪造了另外一份“0.89亿收购协议”，并凭借此伪造协议完成了对她在白沙洲市场的股份收购。

　　王秀群称，因为香港的外资公司收购内地企业，涉及股权置换，需要商务部进行股权并购特殊审查，农产品公司为了通过审查，指使相关人员，伪造其签名，炮制出“0.89亿收购协议”，报送商务部并最终获得商务部批准。

　　随后，农产品公司通过武汉市政府有关部门，清退了她在白沙洲市场的员工，接管了市场。

　　2010年12月，王秀群以收购协议造假为由，向湖北省高院提起诉讼。请求法院判决收购无效。

　　同时，数年来，王秀群不断地向商务部实名举报此事。

　　王秀群的“借壳上市”梦

　　王秀群企图夺回的白沙洲公司，是白沙洲农副产品大市场的控制实体，于2003年12月在武汉成立，注册资本5000万元，当时王秀群持有该公司70%的股份，其丈夫周九明控股的天九工贸持股20%。

　　白沙洲公司前任董事长罗洪称，2006年左右，白沙洲大市场有租户约2000家，每年约有三四千万的利润。

　　王秀群称，公司发展壮大后，2007年4月，同是湖北人的杨宗霖找到她。说可以用港股“中国高速”的壳，让白沙洲大市场在香港上市。

　　据港交所一份董事委任公告，杨持有武汉工业学院学士学位，曾分别担任一间深圳上市公司以及一间上海物业投资有限公司的副总经理。2007年4月26日，杨宗霖被委任为中国高速执行董事，主导此次收购。

　　王秀群介绍，当时杨宗霖称，上市公司出一部分现金，再通过股票置换的方式，购买白沙洲大市场。等白沙洲大市场进入上市公司后，上市公司第一大股东会将股票卖给她，让她成为实际控制人。

　　“我和丈夫都是农民，对上市不太懂，就让杨宗霖负责做这些事。”王秀群17日告诉新京报记者。

　　2007年5月11日，中国高速(农产品公司前身)在港交所发布公告，分别和王秀群及天九工贸签署了买卖协议。王秀群和天九工贸分别以9亿港元和2.56亿港元，出售两家持有白沙洲大市场的70%和20%的股权。

　　合同约定，9亿港元分三种方式支付：以现金的形式支付4.1亿港元；3.6亿港元通过发行可换股票据支付；余款1.2亿港元将通过承兑票据支付。天九工贸的2.56亿港元则全部通过承兑票据支付。总共的收购价格为11.56亿港元。

　　2007年12月5日，中国高速发布公告，宣布完成收购武汉白沙洲公司90%权益。

　　随后，白沙洲公司换发了新的营业执照，股东变更登记为中国高速持股90%。

　　随后中国高速变更名称为中国农产品交易公司。并将价值3.6亿元的可换股票全部支付给王秀群，王秀群拥有上市公司1.8亿股份，持股占比23.51%，成为第二大股东。

　　此时，从包工头起家的武汉农民王秀群，以为将拥有一家香港上市公司的梦想指日可待。

　　罕见“阴阳合同”背后

　　如果不是三年后王秀群的上访，香港资本市场也许永远也不知道，中国农产品交易公司的“11亿收购协议”在内地还有另外一个版本。

　　王的上访源自她控股香港上市公司梦破。

　　王秀群代理律师章帆告诉新京报记者，农产品公司公告收购完成后，王秀群开始启动反向收购第一大股东股份的行动。但双方在收购价格上没有谈拢。矛盾遂现。

　　2009年2月，农产品公司第一大股东将所持的27.14%的股份，转让给香港一家第三方公司。王秀群的上市梦落空。

　　王秀群介绍，随后农产品公司通过武汉市政府相关部门，出动警察，清退了其在白沙洲市场的工作人员，农产品公司委派人员掌控了白沙洲大市场。

　　王秀群称，在准备诉讼时，律师去工商部门查询公司档案时发现，商务部是基于另一份转让合同才批准该次收购的。

　　新京报记者获取的商务部上述批文显示，王秀群和天九工贸将其持有的白沙洲公司70%、20%的股权，分别以6985.839万元和1995.954万元价格，转让给中国高速(农产品公司前身)。合同总价为约0.89亿元人民币。