新三板将成多层次资本市场并购“猎场”

　　收购与重组办法为新三板并购重组潮冲破闸门

　　■本报记者 左永刚

　　6月27日，在《非上市公众公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)发布的同时，当日即有全国中小企业股份转让系统(俗称新三板)挂牌企业北京金豪制药股份有限公司提出因实施并购整合，将于6月30日起终止股票挂牌。

　　据本报记者不完全统计，此前因被收购，新三板已有新冠亿碳、瑞翼信息、金豪制药、屹通信息4家挂牌企业申请终止挂牌。

　　“伴随着证监会发布《收购办法》，新三板将成为多层资本市场并购的‘猎场’。”一位券商场外市场部负责人在接受《证券日报》记者采访时说。

　　“基于市值管理的考虑，在新三板挂牌企业中，短期内轻资产类型企业被并购概率会高一些。”此前，投中研究院高级分析师宋绍奎接受《证券日报》记者采访时表示，短期内IPO排队不成退而挂牌新三板的企业将成为功并购重组主力企业。

　　“一旦转板实施细则出台后，VC/PE参与新三板挂牌企业并购的热情会更高。”宋绍奎指出。

　　与上市公司相比，全国股份转让系统多以中小微企业为主，所涉及的资产金额更小，收购机会会更多。全国股份转让系统业务部总监吴疆在一次沙龙上表示：“未来新三板将出现更多并购案例，这包括上市公司并购新三板企业，或者是新三板企业之间并购。”

　　业内人士普遍认为，此次《收购办法》更加注重简便、灵活、高效，这体现了鼓励公众公司收购的精神。

　　目前，全国股份转让系统企业股权相对比较集中，控股股东或实际控制人通常决定公司的经营发展，其退出会对公司产生较大影响。为此，在控股股东或实际控制人退出方面，《收购办法》规定，控股股东、实际控制人向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。控股股东、实际控制人及其关联方在转让被收购公司控制权之前有损害被收购公司及其他股东合法权益的，被收购公司董事会应当及时披露，并采取有效措施维护公司利益。

　　全国股份转让系统的挂牌公司大部分以个人直接持股为主，此前，根据全国股份转让系统对716家挂牌公司的统计结果，其平均股东人数为33.62人，第一大股东为个人的为82.12%，且第一大股东平均持股比例为51.3%，股权结构相对集中且简单。

　　基于公众公司的股权结构高度集中、股东人数少、股权流动性差等特点，《收购办法》将触发权益变动的披露标准从5%适当提高到10%，对于持股10%以上的权益拥有人，增减触及5%的倍数披露权益变动报告书，使披露时点更加明确，有利于市场执行。

　　通过公众公司收购，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，其收购目的应当是看好公司的长期发展，而不是为了获取股权的短期价差收益。因此，在制度设计上应要求控制权在一定期限内保持稳定，《收购办法》规定进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，其持有的被收购公司股份在收购完成后12个月内不得转让。

　　在发布《收购办法》的同日，证监会还发布了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)。《收购办法》仅适用于公众公司被收购的情形，如果公众公司收购其他非公众公司，无需适用《收购办法》的规定。但如果公众公司收购或出售的标的公司资产体量达到重大资产重组的标准，需要适用《重组办法》的相关规定；如果未达到重大资产重组的标准，公众公司应根据实际情况履行发行股份、对外投资或收购与出售资产等相关决策程序及信息披露义务。