金利科技业绩对赌踩雷 收购标的净利润未达承诺

　　记者 赵士勇 南京报道

　　本想靠收购傍上苹果公司的金利科技(002464)，未曾想被同乡摆了一道。

　　7月22日，金利科技发布公告称，公司采用多种方式仍然联系不到二股东康铨(上海)贸易有限公司及其实际控制人陈鹏威，因此当初承诺的回购补偿也暂时无法实施。

　　此事还要追溯到2年前。2012年2月，金利科技从台商陈鹏威家族手中以现金加增发方式收购宇瀚光电，后者主要业务是为苹果代工厂供应铭板材料。同时金利科技还与出让方订立对赌协议，约定若宇瀚光电业绩不达预期，则金利科技有权以1元价格回购相应数量的增发股票。宇瀚光电2013年只完成了盈利预测的4.5%。

　　金利科技是A股中为数不多的台资控股上市公司，而陈鹏威家族也是台商。当年为了完成收购，金利科技不惜下马募投项目，但其台湾同乡却没有信守诺言，如今玩起了失踪。

　　放弃募投攀上苹果

　　2010年8月31日，金利科技登陆深交所上市，上市后的业绩却一年不如一年，而让投资者诟病的是，公司募投项目进展迟缓。截至2011年底，即公司上市将近一年半，两个募投项目中，进展最快的“大型注塑件生产线扩建项目”只有20.14%，“铭板外观件生产线新建项目”进展只有1.61%。

　　上市后一年，金利科技便开始筹划重大资产重组。2011年9月30日，公司宣布筹划重大事项停牌，到同年12月9日，公司宣布拟全资收购美国苹果公司标牌和LOGO的供应商苏州宇瀚光电，由此一下子具有“苹果概念股”的光环。

　　金利科技表示，因宇瀚光电的主要产品中包括铭板产品，与公司拟投资建设的铭板外观件生产线新建项目的产品具有相似性，公司计划通过宇瀚光电合理安排铭板产品的生产。

　　然而宇瀚光电的评估价格高达3.7亿元，增值率高达346%，但金利科技当时并没有如此多的现金。

　　为了凑够收购资金，公司将募投项目“铭板外观件生产线新建项目”终止，将该项目尚未投资的款项约8559.79万元，加上公司尚未明确投资方向的剩余募资1.03亿元，一共才凑够1.89亿元，剩余1.81亿元缺口则是向宇瀚光电大股东康铨(上海)定向发行1045.56万股公司股份，后者也由此成为金利科技第二大股东，持股比例达到7.19%。

　　苹果突然停止采购

　　宇瀚光电销售的美国苹果公司专用产品实现的收入在其营业收入中占比超过 80%，美国苹果公司的采购量对宇瀚光电未来的经营业绩有重要影响。

　　数据还显示，2009年度、2010年度、2011年1-9月，宇瀚光电的营业收入分别为7717.30万元、9040.74万元、14944.48万元。

　　然而值得注意的是，宇瀚光电上述三个报告期归属于母公司净利润分别只有-25.7万、1051万、4004万元，这意味着公司此前的经营业绩波动巨大。

　　康铨(上海)当时承诺：宇瀚光电2011年全年扣除非经常性损益的净利润不低于4408万元；2012年-2014年扣非净利润分别不低于4015万、4497万、4729万元。

　　此后的2011年和2012年，宇瀚光电分别完成扣非净利润4425万和4230万元，勉强达到了业绩承诺。

　　2013年，宇瀚光电的业绩就急转直下，会计师事务所审计报告显示，当年仅实现扣非净利润201.64万元，为业绩承诺的4.5%。

　　对此金利科技证券部人士告诉记者，他们生产的铭板仅能用于苹果iPad，然而苹果公司自2013年却新推出了iPad mini，是LOGO直接雕刻在背板上的新的生产工艺，不再外购铭板产品，这导致宇瀚光电的铭板销量大幅下降。

　　而事实上，全球平板电脑的出货量在2014年已经出现增长拐点。

　　对赌方玩消失

　　一般来说，为了保证被收购资产的质量，上市公司与交易对手都会对交易标的做出盈利预测，并签订盈利预期未达标的补偿协议。

　　不过与大部分上市公司采取现金补足利润不同，金利科技与康铨(上海)约定，康铨(上海)企业管理咨询有限公司以其定向发行取得的金利科技的股份优先进行补偿，这部分股票将由上市公司以1元价格进行回购注销，或者赠送给除康铨(上海)之外的其他股东；对于股份不足以补偿的余额，由康铨投资以现金进行补偿。

　　然而让金利科技和投资者始料不及的是，就在金利科技要求康铨(上海)履行业绩补偿时，对方却突然玩起了消失。

　　7月22日，金利科技公告称，康铨(上海)共持有公司1059万股，其中有529股于2013年8月22日质押给东海证券，未质押股份为 530万股，根据测算，康铨(上海)应补偿给金利科技667万股。

　　但是金利科技称，公司曾多次以邮件方式和电话通知康铨(上海)及其法定代表人陈鹏威，催促其办理股份解质手续，但都未能联系上。

　　“陈鹏威一直在台湾，也没有跟我们解释原因。”金利科技证券部人士表示，由于康铨(上海)不配合办理股份质押的解质手续，导致公司回购注销无法及时按法定程序继续实施。

　　那么陈鹏威为何敢于冒着巨大法律风险和道德风险躲起来呢？

　　“按照目前的市价，667万股金利科技市值超过一个亿，如果回购就等于白白损失一个亿，从心理上难以接受。”江苏玄博律师事务所律师王成宇分析，“要履行回购就要先解除质押，要么你先归还东海证券的质押借款，要么增加新的质押品，这对公司资金链是个考验。”

　　康铨(上海)还需要担心的是，由于全球平板电脑出货量的增速下滑，本来竞争力就无亮点的宇瀚光电未来业绩将更加难以维持，这意味着2014年能否完成业绩承诺也要打上一个大大的问号。一旦2014年也完不成业绩承诺，那么康铨(上海)很可能就要另外掏出真金白银来补偿金利科技。