评论：独董换血更需换机制

　　近期A股市场出现了独立董事密集离职的现象。随着大批“官员独董”离职，独立董事群体将面临一次换血，A股上市公司也迎来了独立董事“去花瓶化”的契机。

　　目前，上市公司“官员独董”约900位，占独立董事总数的比例为15%左右。2013年10月以来，中央加紧清理党政领导干部在企业兼职的行为，导致今年以来上市公司发布的独立董事离职公告达372份。在切断企业与官员之间利益链条的同时，必须看到，A股公司独立董事制度运行过程中的“花瓶”问题更加严重。

　　独立董事制度，曾被寄予维护中小股东利益、完善上市公司法人治理结构的厚望，但实行该制度十年以来，该功能并未完全发挥。2011年以来，A股上市公司披露了逾6万份董事会表决，独立董事仅47次提出反对意见，占全部表决数量的万分之七。同时，独立董事身兼多职的现象十分普遍，当前A股共有63人同时担任5家上市公司的独立董事，同时兼任4家的则多达171人。由于上市公司地域分布广，许多独立董事难以在本职工作与董事工作之间做到兼顾。2013年年报显示，1700多家上市公司出现过独立董事缺席公司现场董事会的情况。

　　“不勤”、“不独”、“不懂”是集中在独立董事身上的主要问题。今年以来，已有超过100家上市公司由于未及时披露公司重大事项、信息披露虚假或严重误导性陈述等原因而发布公告。在这些公司中，不乏一些院校教授、律师、会计师等专业人士担任独立董事，然而在内部论证、投资决策等环节，他们都没能阻止或揭露上市公司的违规行为。

　　独立董事普遍存在的“不作为”现象，主要原因恐怕不是专业性和道德水平，而是制度决定了他们无法发挥独立监督的作用。独立董事设立的初衷，是为了保护中小股东利益、制衡控股股东，弥补监事制度不足。但在实践过程中，大股东拥有绝对的话语权，决定着对公司独立董事的任命。于是，上市公司的独立董事不可避免地具有依附性，“吃人嘴短”的地位导致独立董事的功能异化。

　　缺乏考评机制也让许多独立董事遵循着“多一事不如少一事”的态度。按照规定，独立董事对公司和全体股东负有忠实义务与注意义务，不过，由于缺少针对独立董事的明确法律责任，历年来受到证监会处罚的独立董事寥寥无几。同时，独立董事的约束机制也十分宽松，仅仅规定不得“连续两次未出席董事会会议”、不得“未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上”。作为上市公司或大股东确定的人选，独立董事如果针对有争议的议案提出异议，无疑会造成矛盾。在问责机制难以构成威慑的情况下，独立董事显然更愿意“睁一只眼闭一只眼”。

　　本来，独立董事制度是《公司法》针对上市公司设置的双层(监事会、独立董事)监督机制之一，不过由于履职的内外部环境存在缺陷及激励与责任失衡等因素，独立董事往往履职不到位，使得维护中小股东利益的屏障沦为“花瓶”，这亟待从制度上进行变革。

　　首先，需要改进独立董事的提名机制，加强监管机构对独立董事提名选举干预，进一步增强独立董事的独立性。同时，尝试建立独立董事向监管机构定期报告的机制，最大限度地发挥独立董事的作用。

　　其次，进一步细化独立董事勤勉义务的规定。独立董事应对缺席现场董事会的原因进行详细解释，向上市公司提交依据并备案。同时，独立董事出具的意见应破除千篇一律的简单格式，可以考虑将决策过程、参考资料，以及是否现场调研、查阅凭证等内容进行陈述。

　　此外，强化考核问责机制，建立独立董事履职档案，明确权利与义务的法律责任。对不尽职的独立董事，取消其任职资格或责令撤换；因失职给上市公司、股东利益造成损失的，需要承担相应的赔偿责任。