独董称控股方骗巨额担保 *ST新都管理层矛盾升级

　　公司相关人士向《证券日报》记者透露，“一直在与大股东沟通，一直在催”，不过其为控股方违规担保事项仍未解除，而独董提出的“更换审计机构”等两个议案也遭大股东否决

　　■本报记者 王丽新

　　违规对外担保致公司多个银行账户遭查封，董事长兼总经理紧急辞职，公司核心资产新都酒店大楼被查封，三名独立董事联名罢免控股股东推荐的三名董事未果，三名独董多项议案先于董事会通过，却在股东大会上遭大股东否决，*ST新都的乱象接连发生。

　　事实上，*ST新都这一系列乱象都是涉嫌对外违规担保引发的，“公司之前并不知道已经发生了担保事项，这都是公司实际控制人在未报经任何审议渠道下发生的。”*ST新都相关人士向《证券日报》记者坦言，“我们一直在与控股股东沟通，一直在催他们解除担保”，但至今未有实质性进展。

　　值得注意的是，*ST新都的实际控制人为光耀地产，而光耀地产已经被传陷入破产危机，尽管其称消息不实，但向多人借巨款逾期不还，甚至发生诉讼后仍不执行还款已是不争事实。

　　鉴于此，*ST新都独董与控股股东已经撕破脸，沟通也无法解决任何问题。目前来看，*ST新都想解除担保已难上加难。

　　独董指责控股方蓄意骗担保

　　“新都酒店实际控制人竟然在未经董事会及股东大会审批情况下，违规对外担保并对公司及独立董事蓄意隐瞒及欺骗。我们对这种严重损害上市公司和中小股东利益的违法行为表示愤慨和强烈谴责！”7月3日，在*ST新都披露的《独立董事关于公司实际控制人及前任董事长损害公司利益行为的内部调查及维权情况的声明》中，*ST新都独立董事言辞激烈地表示。

　　实际上，据*ST新都公布的2013年年报显示，2011年1月26日，*ST新都前任实际控制人润旺矿产品贸易(深圳)有限公司(下称“润旺公司”)与伍泽松签订借款合同，借款6000万元，期限4个月。当年7月份，润旺公司与伍泽松签订协议，将上述借款及有关债务全部转移给光耀地产，光耀地产由此上位成*ST新都的实际控制人，而此笔债务将借款期限延长至2012年1月21日，*ST新都提供无限连带责任保证担保。

　　值得注意的是，*ST新都后来发布的公告显示，2011年7月份的这笔光耀地产的借款担保未经公司决策程序，事后亦未披露。此外，公司目前无法置身事外的诉讼案已达多宗，其中三个纠纷案尚未判决，所涉借款本金少则1000多万元，多则达到1.4亿元，已披露的月利息多在2%左右。

　　在这种背景下，*ST新都5月14日晚间发布公告，其披露道，4月30日，公司在自有资产核查时发现，名下新都酒店大楼及在深圳市罗湖区文锦花园的房产被查封。而这处资产正是公司所示的主营业务资产，“公司自成立以来主要经营位于深圳市罗湖区火车站附近的一家四星级酒店-新都酒店，主营业务范围没有发生变化”。

　　至于酒店被封是否给公司业绩造成影响，*ST新都相关人士向本报记者表示，“新都酒店已经于7月份解封，其查封理由是涉及违规担保而冻结资产，这是酒店所有权归属问题，不影响酒店的日常营业，对公司盈利情况暂时还没有影响”。

　　值得一提的是，涉及*ST新都与其控股股东的纠纷案在2012年就已经发生，但*ST新都当时亦未披露。

　　“这几宗诉讼案最近才公布出来，是因为公司之前并不知道发生了担保事项，诉讼涉及的担保事项是没经过董事会同意，没经过股东大会同意，也没报经过任何的审议渠道发生的。”*ST新都向《证券日报》记者表示，直至公司银行账户被封，(公司)才知道已经陷入了违规担保的漩涡。

　　担保难解致内部矛盾加剧

　　“公司一直在与大股东沟通，一直催大股东偿还债权人借款，解除担保”。*ST新都相关人士向《证券日报》记者坦言，大股东表示尽快解除担保，但目前还没有任何进展。

　　事实上，违规担保事发后，*ST新都董事长兼总经理紧急辞职，目前掌控*ST新都的是新任董事长，其主要负责处理违规担保问题。

　　此后，*ST新都的独董与控股股东撕破脸。7月25日，*ST新都召开了临时股东大会。公司独董提交了《关于更换公司审计机构立信会计师事务所，改聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计和内控审计机构》(以下简称《更换审计机构》)两份议案，但均遭大股东反对而未获得通过。

　　资料显示，《更换审计机构》的议案要求将*ST新都的审计机构由立信会所改聘为瑞华会所。而另一个议案涉及修改部分公司章程的内容，包含了2个子议案，涉及“将董事会授权董事长决定涉及总金额由净资产值5%以下改为300万元以下”，“重大关联交易的标准由300万元变为100万元”。

　　而今年6月底，在召开股东大会之前，《更换审计机构》的议案已经在董事会全票通过。

　　由此可见，*ST新都董事会同意的议案却在股东大会上遭到大股东否决，无疑，其管理层存在分歧。

　　值得注意的是，今年6月份，*ST新都三名独立董事还提交了罢免控股股东推荐的三名董事的议案。对此，新任董事长闻心达投弃权票，理由为该三名董事对违规担保不知情，也没有参与，不应受到罢免的处罚。表决结果是3名同意，3名反对，2名弃权，未通过。显然，这一表决结果非常值得关注，尤其是闻心达的意见颇为值得思考。

　　“之前董事会是同意更换审计机构议案的，但最终独董的两个议案被大股东否决了。”*ST新都上述人士向本报记者表示，“我们也不知道什么原因”。

　　然而，更为值得注意的是，以2012年底伍泽松向广东揭阳中级人民法院提起的诉讼案为例，其当时要求光耀地产偿还本息，*ST新都作为担保人之一，对款项和案件费用承担连带清偿责任。而2013年5月19日，广东揭阳中级人民法院判决内容如下，光耀地产应于判决生效之日起十日内，归还借款本金6000万元及其利息、逾期利息。但光耀地产未执行判决。

　　仅是这笔担保金额就已经将*ST新都拖入了泥潭。据*ST新都2013年年报显示，公司2013年的营业收入是8028.33万元，归属母公司的净利润为348.62万元。对于这样一家规模的公司而言，大股东若无法解除担保，仅这笔6000万元的对外担保额就将对公司造成重创，何况还有公司无法置身事外的其他担保额度。