高管包揽定增应避免利益输送

　　记者 张朝晖

　　近来，高管包揽自家股票定向增发的情况越来越多。高管作为公司重要信息知情人和管理者，在某一价位敢于通过高杠杆重金押注自家股票，易引发其他投资者对公司涉嫌向高管团队利益输送的担忧。分析人士认为，一种较理想的制度设计是，公司在定增引入外部投资者时仅允许一定比例的高管跟投。

　　高管通过真金白银变相实施大笔增持，既满足公司对资金的需求，又表明高管团队对公司未来发展中长期看好。但是，该类方案的共同特点是，大多没有明确的募资投向，且公司资金并不紧张。高管包揽定增更倾向于一种变相的股权激励。目前，证券法规对管理层持股的股权激励措施有严格的限制条件。向高管等特定人群的定向增发，可完全绕开业绩、价格等诸多门槛。与传统股权激励相比，定增式股权激励高管通过减持还可节省巨额税费支出。

　　作为内部管理者，公司高管敢于重金“押注”自家股，难免让中小投资者产生他们提前知道“底牌”的疑问。尤其是一些上市公司动辄几个亿的融资规模，公司高管很难凭借自身的收入支撑如此至高的融资规模，高管往往选择通过资管计划以较少的出资撬动较大的投资份额。在制度设计上，这类设计结构化特征更加明确——将份额分为优先级份额和劣后级份额。公司高管以自有资金作为风险缓释金，享受浮动受益，通过外部投资者的优先资金获得固定利息。

　　这就使市场人士产生了担忧，如高管借助资管计划再度对外融资，就意味着其资金杠杆将进一步放大，一旦受宏观经济环境不景气的影响，公司股价走势和预期出现背离，相关高管资金链将非常脆弱。与之相反，为避免股价大跌所带来的潜在损失，公司高管就可能会主动迎合市场热点而尝试进行重股价、轻业绩的激进投资。

　　有迹象显示，多家上市公司已开始对定向增发方案进行调整。其实，一种较好的制度设计是，公司定向增发在引入外部股东的同时可以允许一定比例的高管团队跟投，高管参与定向增发应该自掏腰包，从而放弃高杠杆方式。