新海宜涉嫌隐瞒关联交易内幕调查 上演潜伏大戏(2)

　　新海宜成功上市之后，华发公司经过精心的股权安排，披着非关联方的外衣开始浮出水面。

　　编者按：近日，《证券日报》记者接到知情人士举报称，上市公司新海宜实际控制人、董事长张亦斌，涉嫌通过隐蔽方式控制关联公司与新海宜持续发生关联交易，并极有可能通过这些交易侵占上市公司利益。为了核实举报内容，记者随即赶赴江苏省苏州市，暗访知情人士并调取工商档案。在一连串证据面前，有关新海宜的诸多不为人知的细节逐渐浮上水面。从今日起，《证券日报》将推出系列报道，为投资者揭秘新海宜扑朔迷离的关联交易谜局。

　　十年间复杂交易涉嫌利益输送

　　新海宜疑似关联方一饰多角

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　　苏州工业园区华发科技有限公司，原名苏州工业园区科海创业科技发展有限公司(以下统一简称：华发公司)在与上市公司新海宜之间设置了一道非关联关系的防火墙之后，成为了一个很好的将关联交易非关联化操作的平台。

　　信息亭公司转让迷局

　　据了解，知情人士所说的信息亭公司指的是苏州市公共信息亭有限公司(以下简称：信息亭公司)。该公司成立于2005年1月份，由新海宜出资200万元参股20%经营，是苏州市政府十大信息化重点项目之一，在苏州市拥有约300个亭位提供书报售卖、充值便民和广告发布等服务，可谓家喻户晓。

　　2009年6月份，新海宜第三届董事会第19次会议通过决议将信息亭公司20%的出资按净资产作价203万元转让给华发公司。彼时，新海宜宣称与华发公司无关联关系，不构成关联交易。然而，正如记者得到的华发公司工商资料和知情人士所言，华发公司很可能是张亦斌控制的一个平台而已。

　　信息亭公司在被新海宜转让之后，办公地址在东环大厦7楼，该处物业系新海宜公司于2013年出售给海竞集团。新海宜和海竞集团都是张亦斌实际控制的公司。“他们办公都不用交房租的。”采访中一位与公共信息亭公司业务关系极为密切的知情人士坦言。

　　华发公司在收购信息亭公司后，很快将200万元占比20%的出资，扩展到1778.4万元的出资，占2600万元注册资本的68.4%，处于绝对控股地位。从公开的股权关系上看，华发公司控股信息亭公司68.4%的股权，而吕正法又持股华发公司70%的股权，陆杏男持有30%的权益。但从未被公开的信息看，吕正法和陆杏男都是张亦斌的下属。

　　这或许印证了信息亭公司背后的老板是张亦斌的说法，也印证了华发公司背后的大股东是张亦斌的说法。

　　还可进一步证实此事的是，记者查到了一份苏州市经济和信息化委员会对苏州市人大代表关于搬离一处公共信息亭建议的答复。其中关于信息亭公司的内容有如下表述：“2009年底，股东会决定增资，最终由民营企业——‘苏州工业园区华发科技有限公司(新海宜电信)’独家增资600万元，持股68.4%，负责经营管理”。苏州市经济和信息化委员会在调查后的官方回复将华发公司与新海宜电信视为一体。

　　上市前巨额交易

　　记者根据公开信息整理发现，除了上述信息亭公司的股权转让外，华发公司跟新海宜有着持续10年的交易，时间贯穿新海宜上市前和上市后。

　　2003年7月30日，新海宜将海天公司35%的股权作价700万元转让给华发公司，随后新海宜又为华发公司代垫了近2000万元的短期资金，资助海天公司筹措土地出让金；2004年，新海宜以1613.77万元的价格向华发公司购买位于苏州市工业园区泾茂路168号的土地，该地块至今仍为新海宜的生产厂区和办公地址。

　　到了2005年8月份，新海宜前证券事务代表姚维品在工商部门将华发公司由科海公司更名为现用名，并将经营范围从“研究开发销售计算机软硬件”变更为涵盖电子产品、通信设备诸多品类在内的贸易公司。改头换面当年，华发公司就进入新海宜的前五大供应商行列。根据新海宜招股书，华发公司在2005年和2006年上半年作为新海宜的前五名供应商，发生的交易金额分别是427.12万元和319.8万元。

　　综合以上数据，从2003年至2006年上市前，新海宜主动披露的与华发公司发生的交易金额超过5000万元，而新海宜上市前一年的营业收入也不过1.4亿元，净利润2522万元。

　　新海宜在当年的招股书中表示，保荐人和发行人律师就新海宜与海天公司、科海公司有无实质性关联关系进行了核查。保荐人平安证券经核查后认为：自2003年12月26日新海宜大股东张亦斌出让了其所持有的科海公司(华发公司前身，编者注)全部股权，并于当年12月31日办理完毕股东变更工商登记手续之后，新海宜与科海公司以及海天公司均不再存在关联关系。发行人律师安徽承义律师事务所经核查后认为：自张亦斌将所持科海公司50%股权转让后，新海宜与科海公司无关联关系，新海宜与海天公司无关联关系。

　　但在华发公司的工商档案中，时任新海宜证券事务代表姚维品的名字和身份证复印件多次出现，不知两家中介机构“不存在关联关系”的认定是如何解释姚维品在其中的关系？

　　上市后愈演愈烈

　　以上信息来源于新海宜2006年IPO时披露的招股书。而上市后，新海宜与华发公司的交易愈演愈烈，并多次占用上市公司资金。

　　2009年，新海宜将信息亭公司20%的出资额转让给华发公司。2010年，新海宜半年报披露，当年上半年向华发公司预付原材料货款456万元，但在2010年报中华发公司不见踪影。新海宜2011年报披露，华发公司在2011年向新海宜子公司贴现银行承兑汇票2200万元，当年华发公司还是新海宜的供应商，并在报告期末在“预付款项”下占用新海宜415.37万元。同时，华发公司还以客户的身份出现并在“其他应收账款”项下占用新海宜310.15万元。新海宜2012年报显示，华发公司向新海宜供应1156.97万元的原材料，并出现在前五名供应商之列。2013年，华发公司依然以供应商的身份出现在新海宜年报“其他应收款金额前五名单位”中，但没有披露该年具体的原材料采购金额。

　　10年间，除2007年和2008年没有公开的信息外，新海宜持续与华发公司发生了收购土地、股权交易、垫资、采购原材料、贴现汇票、资金占用等交易。仅2011年，华发公司就通过贴现汇票和预付款项、应收款的名义从新海宜获得近3000万元的资金支持。

　　华发公司难觅踪迹

　　尽管华发公司与新海宜频繁发生各种交易，但记者在网页上搜索“苏州工业园区华发科技有限公司”却没有发现这家公司的官方网站，也没有找到华发公司公开的经营信息。华发公司的注册地址显示为苏州工业园区娄葑高新技术开发区。记者7月17日走访了娄葑高新区，根据地图指示，多方寻找但没有发现华发公司的踪迹。随后，记者向新海宜发去采访函请公司提供华发公司的详细地址，但截至发稿未收到回复。

　　记者又按照华发公司工商信息中留下的固定电话拨打过去，但只有“0512-67606666”和“0512-62691111”两个号码能打通，而这两个号码分别是新海宜和海竞集团的公开电话。根据海竞集团的工商信息，该公司自成立以来出资人信息分别历经了张亦斌、张剑勇、张龙官、金振明、吕正法、陆杏男等自然人。张亦斌在海竞集团的股东席位上进进出出，直到2010年7月份，张亦斌通过苏州泓融投资有限公司与其子张栗滔公开对海竞集团100%控股。

　　仅从公开信息中就可发现华发公司与新海宜复杂的交易，对于那些没有公开的交易和账目往来情况，一般投资者根本无法知道。

　　随着调查的深入，新海宜涉嫌隐瞒关联关系向实际控制人输送利益的问题不止与华发公司的资金往来上，一桩土地拍卖迷局还待解开。

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　　新海宜土地竞拍迷局：

　　5000万元出资离奇变为1950万元

　　在张亦斌的商业版图中，华发公司最大的资产不是信息亭公司。知情人士介绍，信息亭公司一开始亏损后来扭亏，张亦斌都不在意。作为持股平台，华发公司还持有吴江财智置业发展有限公司(以下简称：财智置业公司)2050万元、20.5%的出资。财智置业公司在苏州市吴江区核心地段与金鹰集团合作开发一处占地8万平方米，由商铺、写字楼、公寓、酒店、金鹰百货中心组成的城市商业综合体，目前已进入销售阶段，对外销售项目名称为环球财智中心或金鹰商业中心。

　　财智置业公司在环球财智中心项目的开发上与新海宜和华发公司发生了难以理解事情。

　　土地竞拍出资“不翼而飞”

　　环球财智中心项目开发所用的土地由新海宜出面竞拍而来。

　　2011年2月28日，新海宜召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于参与吴江市国有土地使用权竞拍的议案》，同意出资5000万元参与竞拍吴江财智中心地块，并与苏州天元辰建设发展有限公司签署《竞买土地协议书》 ，约定由新海宜公司提出申请并参与竞买，并以不超过3.2亿元人民币的最高竞买金额参与土地竞拍，其中新海宜出资5000万元人民币，余下出资由天元辰公司承担。

　　新海宜与天元辰公司约定，若竞拍成功，公司竞拍出资的5000万元转化为项目资金，不再追加投资，项目开发、管理、销售等过程中的任何追加投资均由天元辰公司出资。

　　2011年3月2日，新海宜成功以29878.2万元人民币拍得该土地。新海宜在当时的公告中再次称5000万元的竞拍土地出资将转化为项目开发资金。但蹊跷的是，在3月16日成立的用于开发该地块的财智置业公司的出资结构中，新海宜的出资额变为1950万元，比前次公告的5000万元竞拍土地出资减少了3050万元。

　　记者查阅新海宜历次公告试图找到3050万元出资减少的原因。

　　在2011年半年报中新海宜表示：“公司第四届董事会第九次会议决定审议通过，公司投资参股吴江财智置业发展有限公司。截至2011年6月30日，吴江财智置业发展有限公司注册资本1亿元，实收资本1亿元，公司持股比例为19.5%”。

　　而新海宜第四届董事会第九次会议关于竞拍土地和成立项目公司的决议却明明表示：“公司本次竞拍出资的5000万元人民币即转化为项目资金”。在第四届董事会第九次会议公告和2011年半年报之间，新海宜没有其他公告解释出资减少的原因。

　　记者在采访函中提问新海宜关于出资减少的原委，并多次电话催促回函。一位李姓工作人员表示，已经将采访函两次转发到董秘邮箱并当面告知。但截至发稿记者未收到公司方面回复。

　　华发公司横空出世

　　与新海宜5000万元出资中3050万元不翼而飞一起出现的情况是，华发公司在财智置业公司中拥有了2050万元的出资。

　　根据工商资料，财智置业公司注册资本为1亿元，由天元辰公司出资3000万元，苏州天亚春申辰投资有限公司出资3000万元，华发公司出资2050万元。天元辰公司和天亚春申公司同属由自然人张琴控股，张琴现在担任财智置业公司法人。

　　新海宜在关于环球财智中心项目的公告中从未提及华发公司，但华发公司作为新海宜的疑似关联方在项目公司中出资2050万元。

　　尽管新海宜在竞拍环球财智中心土地时就明确公告表示土地竞拍成功后，5000万元竞拍出资转化项目资金，不再继续投资。但在2013年3月30日，新海宜又发布公告称，通过民生银行向财智置业公司发放7000万元的委托贷款，期限不超过一年，并声称不构成关联交易。

　　本报相关报道揭示了华发公司与新海宜同属张亦斌实际控制的证据，知情人士的两份录音也直指华发公司背后的大股东就是张亦斌。一旦张亦斌对华发公司的实际控制关系被监管部门认定属实，那么财智置业公司因为华发公司20.5%的持股关系则属于新海宜的关联公司，新海宜向财智置业公司发放委托贷款和新海宜与华发公司的诸多交易一样，涉嫌隐瞒关联交易和虚假陈述。

　　2013年9月份，吴江环球财智中心项目正式奠基开工，经过一年的开发，该项目已经进入销售阶段。

　　据了解，张琴通过天元辰公司和天亚春申辰公司持有财智置业公司6000万元、60%的出资。而财智置业公司成立时的法人是张亦斌，随后变更为张红，最后又由张琴出任法人。记者以买房人的身份致电环球财智中心王姓负责人，询问想要获得购房优惠应该由张琴还是张亦斌审批，得到的回答是两位张总都可以。

　　在环球财智中心项目的开发上，新海宜还需要对投资者履行详尽的信息披露义务。

　　责编 张 敏 制作 李 波E-mail：zqrb3@sohu.net 电话：010-82031019