金利科技注入资产 业绩未达承诺追讨遭遇执行难

　　上市公司要求康铨(上海)履行当初的承诺，而康铨(上海)则几次发律师函至上市公司，称业绩不达标非己方责任

　　由于此前注入的资产业绩未达到承诺标准，金利科技最近遇到了追讨承诺的烦恼：按照此前和重组方的约定，若业绩未达承诺标准，则公司定向回购并予注销应补偿的股份。在2013年业绩发布之后，金利科技几次发布公告，对回购注销一事的进展予以回应，但是，一拖再拖的回购事项，最终引发了一起诉讼。公司称，起诉康铨(上海)要求其履行业绩未达标的承诺，上海第二中级人民法院正式立案受理。而在此之前的几份公告里，承诺方与上市公司互相指摘，试图撇清注入资产如今业绩不达承诺预期与己方的关系。

　　注入资产承诺业绩缩水

　　查阅当年的公告可知，金利科技以现金收购康铨投资持有的宇瀚光电51%的股权，向康铨(上海)企业管理咨询有限公司定向发行股份收购其持有的宇瀚光电49%的股权。交易完成后，宇瀚光电将成为金利科技的全资子公司。

　　此后，金利科技将向康铨投资支付资金，并向康铨(上海)定向发行约1046万股。股份的发行价格为17.34 元/股。

　　金利科技与康铨投资、康铨(上海)签署了《盈利预测补偿协议》，康铨投资、康铨(上海)承诺：宇瀚光电2011年至2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元

　　如宇瀚光电在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，交易对方康铨投资及康铨(上海)企业管理咨询有限公司将对金利科技进行补偿。补偿方式为：康铨(上海)企业管理咨询有限公司以其本次定向发行取得的金利科技的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，由康铨投资以现金进行补偿。

　　2013年年报显示，宇瀚光电财务报表自2013年2月纳入上市公司合并范围，但是，2013年，宇瀚光电的净利润与当初的承诺相比，差距极大。

　　追讨承诺变律师函隔空对决

　　由于业绩和当初的承诺差别明显，于是上市公司要求对方兑现当初的业绩补偿承诺，但是，承诺履行却演变成了隔空过招的律师函。

　　今年4月15日，金利科技董事会审议通过了回购补偿的相关方案，康铨(上海)应向上市公司补偿股份为约666万股。由于康铨(上海)所持有的529万股处在质押状态，因此未质押股份不足以补偿，金利科技因此在6月12日、6月19日、7月2日以邮件方式通知康铨(上海)，催促其办理股份解质手续却未果，于是委托律师事务所向康铨(上海)国内注册地址及法定代表人住址寄送律师函。

　　此后，金利科技终于收到了康铨(上海)寄来的律师函，但康铨(上海)认为，金利科技未履行一些约定，且因为“贵司约束了宇瀚光电的正常经营，导致宇瀚光电2013年净利润未达到约定金额，责任在贵司”。很快，康铨(上海)再发函至上市公司，询问上市公司“原约定 4亿元收购宇瀚光电，贵司实际支付3.7亿元，尚有 3000万元需支付”。

　　面对这些状况，金利科技选择提起诉讼，要求康铨(上海)履行业绩未达标的承诺。不过，结合公司目前已出的业绩情况可知，如果不能顺利解决承诺事项的履行，未来此项承诺未履行仍有引发新诉讼的可能。宇瀚光电的2014年业绩也在承诺范围之内，对比2013年的状况，2014年业绩能否达到承诺预期有极大的不确定性。

　　■本报记者 桂小笋